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LBank法务部:Web3行业合规的达摩克利斯之剑——SEC的行动指南
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借贷计划向散户投资者未经注册地发售和销售证券。 2023.2 SEC指控Kraken未注册其
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质押即服务计划的要约和销售。 SEC对BUSD发行商Paxos发出 Wells 通知,称BUSD为未经注册的证券。 纽约州总检察长指控
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交易平台CoinEx未能在该州注册为证券和商品经纪自营商。 2023.3 纽约州总检察长指控
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交易平台KuCoin违反证券法。 SEC 指控
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交易平台 Bittrex及其联合创始人兼前首席执行官William Shihara 经营一家未注册的证券交易所、经纪人和清算机构。 SEC起诉孙宇晨及其关联实体出售未经注册的证券TRX和BTT,且欺诈性地操纵TRX二级市场。 SEC对Coinbase发出 Wells 通知,并将其质押服务归类为证券。 SEC对加密货币交易所Beaxy及其高管提起多项指控。 CFTC指控Binance和CZ违反商品交易法,提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易;违反商品交易法,提供、进入、确认执行或交易场外商品期权;招揽和接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易的订单,或者作为协议、合同或交易中的交易对手方;在未注册为掉期执行设施(SEF)或被指定为合同市场(DCM)的情况下,经营掉期交易或处理设施;未能勤勉监督 Binance 与CFTC注册要求相关的活动;未能实施有效的KYC程序,或以其他方式符合银行保密法的适用规定;故意在美国之外进行活动,包括进入协议、合同和交易,并构建实体,以故意回避或试图回避法律法规。 2023.6 SEC指控Binance实体和CZ经营未注册的证券交易所、经纪人和清算机构;指控Binance实体非法提供和销售未注册证券;指控Binance实体在Binance.US方面向投资者作了虚假陈述,同时向私人投资者筹集了约2亿美元,并吸引了数十亿美元的交易量。 SEC指控 Coinbase 作为未注册的证券交易所、经纪人和清算机构运营其
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交易平台,并且未能注册其
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质押即服务计划的要约和销售。 美国监管机构2023年对加密货币的重要执法行动 2020-2022财年SEC和CFTC的加密执法行动各自占全部执法行动的比例 这种立法层面的监管不确定性也引发了美国多头监管和监管博弈状态。近年来,随着加密行业的蓬勃发展,美国证券交易委员会(United States Securities and Exchange Commission,SEC)和美国商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading Commission,简称CFTC)加紧了对加密行业的“围猎”,然而他们并不在一条战线上,加密货币似乎更像是他们“斗法”的平台。2022年Coinbase涉及内幕交易,SEC和CFTC都曾介入调查,但由于SEC将涉事9种加密货币列为证券,CFTC不得不搁置调查。SEC一直希望将加密货币尽可能多的视为证券来监管,而CFTC主席Rostin Behnam 和前主席Christopher Giancarlo都曾抨击SEC对加密行业的监管执法,并表示自己领导的CFTC才是有经验的监管者。Christopher Giancarlo认为,相对于CFTC在监管之下流动性强、透明度高、监管完善、秩序井然的BTC期货市场,SEC仍未建立任何形式的加密货币监管市场。因为相较于谨慎保守的SEC,CFTC自成立以来就拥有创新的DNA。因此他们的运作方式也不同。作为CFTC在国会山的“靠山”,众议院农业委员会也多次表态支持CFTC对加密货币的监管。由于相对于CFTC更繁琐和更严格的注册程序以及更频繁的执法行动,坊间也普遍认为,若由SEC监管整个加密市场,加密行业的合规成本将会高到无法承受。 美国联邦监管机构逐年递增的加密执法行动 2. CFTC对加密货币的监管 CFTC是一个独立的联邦机构,成立于1974年,负责监管期货和衍生品市场,其权力主要来自1974年商品期货交易委员会法(the Commodity Futures Trading Commission Act of 1974)和1934年商品交易法(the Commodity Exchange Act of 1934)。这些法律赋予 CFTC 监管商品交易的权力。 CFTC对加密货币的监管是在2015年9月从比特币开始。在一份公告中,它将比特币正式定义为大宗商品。CFTC认为比特币具备类似传统商品的特性,可以作为一种可交易的有价物品,并且可以用于衡量价值和作为交易媒介。这意味着该机构对比特币期货合约等衍生品交易的监管职责得到确认。此后,CFTC又将LTC、BCH、ETH、ETC等加密货币定义为大宗商品。2017年,CFTC批准了首个比特币期货合约,这是CFTC首次批准涉及加密货币的衍生品合约。 尽管对于期货市场,CFTC 拥有广泛的监管权力,包括为市场参与者、交易所和中介机构制定规则。但CFTC 对现货市场的监管权限尚不明确。CFTC表示,其监管现货市场的权力仅限于防止市场欺诈或操纵,但它不能像在期货市场那样为现货市场参与者制定广泛的规则。 2022年6月,参议员Cynthia Lummis和Kirsten Gillibrand正式发布了《负责任的金融创新法案》(Lummis-Gillibrand Responsible Financial Innovation Act),这是美国两党首次尝试为数字资产建立全面监管框架。如果该法案获得通过,那么对占据加密货币大部分市场体量的BTC和ETH将受CFTC的监管。因为根据该法案的定义,市场上的大多数不具有股权、分红权等的
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只要符合披露条件,将归类为商品而非证券,明确了CFTC对所有非证券的加密货币的现货市场也具有排他性管辖权。 通俗地说,证券产生一般企业或公司的回报。大宗商品通常是一种可以购买、交易或交换的“基本商品”——想想谷物、牛肉或黄金。大宗商品通常被视为保值手段,因为它们会随着时间的推移保持其价值。一些
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(例如比特币)当然具有商品的特征。它们的本质是去中心化的,因此不会从共同事业或公司产生回报。Christopher Giancarlo认为,如果CFTC被授予对现货市场的管理权,交易者不仅拥有了受监管的加密货币期货市场,也将拥有受监管的现货市场,这将允许交易者拥有完整的交易产品。 3. SEC对加密货币的监管 SEC是直属于美国联邦政府的独立机关、准司法机构。SEC成立的背景可以追溯到1929年的华尔街股市崩盘和随后的大萧条。这次金融危机暴露了证券市场的问题,如缺乏透明度、操纵和欺诈行为的存在,以及对投资者利益的保护不足。为了恢复公众对证券市场的信心并确保市场的稳定发展,美国政府制定了1934年证券交易法(the Securities Exchange Act of 1934)并据此于同年设立了SEC。 SEC的权力主要滥觞于两项法律,即1933年证券法(the Securities Act of 1933)和1934年证券交易法(the Securities Exchange Act of 1934)。证券法旨在保护投资者免受未经注册的证券销售的伤害,它要求发行人在向公众提供证券之前进行注册,以提供必要的信息披露。它确保投资者能够获得准确和完整的信息,并且有权知道他们正在投资的东西。证券法第5(a)条和第5(c)条都禁止在州际贸易中进行未注册的证券发售或销售(15 U.S.C. § 77e(a) and (c))。证券交易法为SEC授予了广泛的监管权限。它规定了证券市场的监管框架,并确保公平、透明和高效的证券交易。这两项法律赋予了SEC广泛的监管权,使其能够监督和调查证券市场中的各种活动,包括注册证券的发行、证券交易、披露规定的遵守情况以及市场操纵和欺诈行为等。 SEC主席Gary Gensler对加密货币交易所执法的逻辑是,由于大多数加密代币都受证券法的约束,因此大多数加密中介机构也必须遵守证券法。对于监管者来说,法无授权不可为。法律授予SEC的权力局限于证券市场。因此,它若要对加密货币下手,必须将其定义为证券。SEC指控Binance,Coinbase和Bittrex等交易所违反证券法和证券交易法,都必须基于它们平台上所交易的加密货币构成证券这一前提。根据证券法第2(a)(1)条和证券交易法第3(a)(10)条的定义,“证券”一词系指任何票据、股票、库存股票、债券、公司信用债券、债务凭证、盈利分享协议下的权益证书或参与证书、以证券作抵押的信用证书,组建前证书或认购书、可转让股票、投资合同、股权信托证,证券存款单、石油、煤气或其它矿产小额利息滚存权、或一般来说,被普遍认为是“证券”的任何权益和票据,或上述任一种证券的权益或参与证书、暂时或临时证书、收据、担保证书、或认股证书或订购权或购买权(15 U.S.C. §§ 77b-77c)。因此,证券法将“投资合同”这一宽泛的兜底性质事物纳入了证券的框架之下。而对于“投资合同”的具体阐述则是由豪威测试(Howey Test)界定的。 2022年SEC加密执法行动所针对的实体类型 6月2日,众议院金融服务委员会主席 Patrick McHenry和众议院农业委员会主席 Glenn Thompson发布了数字资产市场结构提案(Digital Asset Market Structure Proposal),该提案侧重于代币分类、CFTC 和 SEC 管辖权,以及开放加密交易,建立了一个功能框架以填补CFTC和SEC之间监管过程中的空白。该提案为代币发行者设立了一个流程,只要该项目充分去中心化,就可以申请将其代币视为商品:“提案包括对去中心化网络和功能网络的定义,并提供了一个认证流程,数字资产发行人可以根据该流程向SEC证明与数字资产相关的网络是去中心化的。” CFTC 的任务是监督数字商品,旨在作为商品对待的代币项目必须通过 CFTC 的认证程序,其中包括有关其运营的详细披露。但如果SEC 能够成功提出理由,它可以尝试将代币归类为证券:“如果 SEC 确定认证不符合该提案,SEC 可能会反对该认证,但必须提供对其这样做的原因的详细分析。”此外,该提案还要求SEC修改其规则以允许经纪交易商托管数字资产;允许数字商品在最初作为投资合约出售后进行二次销售;并允许数字资产交易平台注册为替代交易系统(Alternative Trading Systems)。然而,这项提案能否通过民主党控制的参议院,最终成为法律,在当前的选举任期内是令人怀疑的。况且,即便该提案成为法律,SEC仍有权根据某种加密货币的特征将其归类为证券,从而将其划入自己的监管范围之内。凡事预则立,不预则废。行业人士虽然可以抱有最好的希望,但仍要做最坏的准备。 很多人还是认为SEC将赢得监管加密货币的竞赛。不仅因为SEC拥有比CFTC多数倍的员工和预算,而且具有极强执法意愿的SEC经常涉足本该由其他部门主导的执法行动中,而在另一方面想要在美国资本市场“敲钟”的公司绝不敢挑战SEC的权威。在这里,战略、资源和行业动态将发挥比证券或商品的法律定义更大的作用。因此,行业人士需要格外关注SEC对于加密货币的监管理论和框架。 二、SEC管辖权的滥觞:豪威测试 由于SEC近些年针对加密行业的执法行动而被大家所熟知的豪威测试起源于 20 世纪 40 年代中期美国最高法院的豪威案(SEC v. WJ Howey Co.)。WJ Howey Co. 是一家位于佛罗里达州的公司,该公司出售土地上的柑橘园。然后,公司让买家将土地租回给公司,公司将种植柑橘园、出售柑橘,并将部分收益返还给买家。SEC 因WJ Howey Co.未向他们登记该交易而起诉了它。最高法院最终作出了有利于 SEC 的裁决。 根据豪威案和嗣后的一些判例,“投资合同”是指带着从他人的努力中获得收益的预期,将金钱投资于一项共同事业(An investment of money in a common enterprise with expectations of a profit to be derived from the efforts of others)。豪威案的法官认为,这一定义体现了一个“灵活而非静态的原则,它能够适应那些以收益为承诺而寻求使用他人金钱的人所设计的不可胜数和多种多样的计划”。 嗣后,对于“投资合同”的定义被细化为四个要素,即豪威测试的四项标准,这些标准必须同时满足才能被认定为证券。 (1)金钱投资(Investment of Money) 投资人以货币、资产或其他形式的投资资金进行投资。 (2)投资于共同事业(Common Enterprise) 该要件旨在区分投资合同与一对一的私人合同。在“共同事业”的场景下,由于个体进行尽职调查和沟通的成本较高,单个投资者没有动力通过与其他投资者协调来获取信息,也无法阻止集体和项目发起方进行谈判,因此投资人只能完全依赖发起方获得收益,发起方在项目中具有举足轻重的作用,与投资人之间形成不平等地位。为弥补这种力量悬殊,将投资合同界定为证券更有利于投资人评估定价投资项目,保护投资者利益。 “共同事业”一般有三种理解方式。第一种称为横向方法,侧重于所有投资者都将资金投向同一家企业的想法。第二种称为垂直方法,被理解为一种投资,其中投资者的成功与被投资方的成功相关联。最后一种称为广泛的垂直方法,将共同事业定义为取决于发起人或第三方专业知识的投资。 (3)收益预期(Expectation of Profit) 这部分测试着眼于投资者购买资产的意图。他们购买资产是因为他们希望获利,还是因为他们试图储存财富?如果是前者,则满足此项标准。如果是后者,那么它很可能会被归类为其他东西。例如,将稳定币归类为货币比投资更合适。 (4)收益源于他人的努力(Derived From The Efforts of Others) 盈利的实现必须依赖于他人的努力、管理或运营,也就是所谓的第三方(非投资人)的工作。如果投资者对一项投资的成功有重要影响,那么它很可能不是一项投资。 此标准的设定也便于明确投资合同的责任主体,在落实证券披露义务时,能够准确定位信息披露义务人。 如果一个交易涵盖了上述四个要素,那么它将被视为证券交易,受到美国证券法的监管。这意味着涉及该交易的公司或项目需要遵守证券法规定的披露、注册和监管要求,以保护投资者利益并维护市场的公平和透明。 豪威测试的目的是确保对于类似投资机会的交易,无论是否使用传统的证券形式,都适用一致的监管标准。它在确定加密货币、代币销售、初创公司股权众筹(crowdfunding)和其他类似的投资交易是否构成证券交易时起到了重要的指导作用。 豪威测试适用于任何合同、计划或交易,无论其是否具有典型证券的任何特征。其重点不仅在于合同工具本身的形式和条款,还在于加密货币的环境以及发行、出售或转售的方式(其中包括二级市场销售)。因此,从事营销、发行、销售、转售或分销任何加密货币的发行人和其他个人或实体需要分析相关交易,以确定联邦证券法是否适用。 三、The DAO报告:SEC首次将豪威测试应用于加密货币 2016 年,在一家德国公司Slock.it的主导下,第一个去中心化自治组织The DAO被创建了。它是一个由社区控制的投资基金。The DAO提供并出售了大约11.5亿个DAO 代币,成功地收集了来自11000多名投资者的1200万个ETH(当时价值约1.5亿美元)。DAO代币将用于直接控制The DAO平台上的提案,满足最低DAO代币数量要求的人都可以创建提案,投资者通过为特定提案分配DAO代币进行投票。The DAO社区还任命了11名在业内有影响力的人作为The DAO的“策展人”(curators),他们检查提交提案的人的身份,并在将项目列入白名单之前确保其合法性。然后,投资者将投票决定向哪些项目提供资金。任何拥有DAO代币的人都可以参与投票,并在项目盈利的情况下获得收益分红。然而,在 The DAO 开始还不到三个月的时间里,就被一个“黑帽”黑客“重入攻击“了。在接下来的几周里,这个黑客从 The DAO 的智能合约中转移走了大约360万个ETH。The DAO事件不仅导致了以太坊分叉,投资者“血流成河”的市场现状还引来了SEC这条大鲨鱼。 在The DAO事件发生的一年后,SEC发布了一份调查报告,其主要内容是关于DAO代币是否构成证券,以及发行人责任的认定。这也是SEC首次将豪威测试应用于加密货币,并日渐成为SEC针对加密行业执法行动的“大杀器”,对美国甚至全球加密行业产生了举足轻重的持久影响。 报告认为,豪威测试强制对在我们的商业世界中属于普代币券概念的许多类型的票据的发行进行全面和公平的披露。因此,在分析某物是否为证券时,应该不考虑形式而考虑实质,重点应该放在交易背后的经济现实上,而不是附加的名称上。报告通过豪威测试对DAO代币发行背后的经济现实进行了分析。 1. The DAO的投资者投资了资金 在确定是否存在投资合同时,“金钱”的投资不必采取现金的形式。尽管豪威测试提到了“金钱的投资”,但现金并不是唯一会产生投资合同的出资或投资形式,它可以采取货物和服务的形式,或其他一些价值交换(Uselton v. Comm. Lovelace Motor Freight, Inc.)。在SEC v.Shavers案件中,法院指出,对比特币这种虚拟货币的投资符合豪威测试的第一条准则(SEC v. Shavers)。The DAO的投资者使用ETH进行投资并收到DAO代币。这种投资是一种价值贡献类型。 2. The DAO的投资者有合理的收益预期 购买DAO代币的投资者投资于一项共同事业,并且当他们将ETH发送到The DAO的以太坊区块链地址以换取DAO代币时,他们有理由期望通过该企业赚取收益。收益包括“股息、其他定期付款或增加的投资价值”。SEC认为,根据Slock.it及其联合创始人传播的各种宣传材料告知投资者,DAO是一个营利实体,其目的是资助项目以换取投资回报。ETH被汇集起来,可供The DAO用于资助项目。如果资助提案被策展人列入白名单,DAO代币持有者可以投票决定The DAO是否应该为这些项目提供资金,并且DAO代币持有者可以分享这些项目的潜在收益。因此,一个理性的投资者至少会部分地受到他们在The DAO中投资ETH的收益前景的激励。 3. 收益源于他人的管理努力 首先,Slock.it、Slock.it的联合创始人和DAO的策展人的努力对企业至关重要。 The DAO的营销以及Slock.it与其联合创始人之间的积极互动引发了投资者的期望。为了营销DAO和DAO代币,Slock.it创建了The DAO网站,并在该网站上发布了白皮书,解释DAO实体如何运作并描述了他们对DAO实体的愿景。Slock.it还创建和维护了其他在线论坛,用于向DAO代币持有者提供有关如何投票和执行与其投资相关的其他任务的信息。Slock.it似乎密切关注这些论坛,回答DAO代币持有者关于各种主题的问题,包括The DAO的未来、安全问题、The DAO如何运作的基本规则以及DAO代币持有者的预期角色。The DAO的创建者以以太坊专家的身份向投资者展示自己,这是The DAO运行的区块链协议,并告诉投资者,他们根据他们的专业知识和资历选择了担任策展人的人。此外,Slock.it告诉投资者,它预计将推出第一个实质性的盈利性合同提案——在其专业领域的区块链企业。通过他们的行为和营销材料,Slock.it及其联合创始人让投资者相信,可以依靠他们提供使The DAO成功所需的重大管理努力。 The DAO的投资者有理由期望Slock.it及其联合创始人以及The DAO的策展人在The DAO启动后提供重要的管理工作。The DAO的创建者和策展人的专业知识对于监控The DAO的运营、保护投资者资金以及确定是否应将提议的合同付诸投票。投资者别无选择,只能依靠他们的专业知识。在发售时,The DAO的协议已经由Slock.it及其联合创始人预先确定,包括可以由策展人行使的控制权。Slock.it及其联合创始人选择策展人,其职能包括:(1)审查承包商;(2)决定是否及何时提交提案进行投票;(3)确定提交投票的提案的顺序和频率;(4)决定是否将某些提案成功投票所需的默认人数减半。因此,策展人对提案的顺序和频率进行了重大控制,并且可以对提案是否应列入白名单以供DAO代币持有者投票强加他们自己的主观标准。DAO代币持有者的投票仅限于策展人列入白名单的提案,尽管任何DAO代币持有者都可以提出提案,但每个提案都将遵循相同的协议,其中包括由当前策展人进行审查和控制。虽然DAO代币持有者可以提出更换策展人的建议,但此类提案受当前策展人控制,包括将此类提案的代币定向到的新地址列入白名单和批准。从本质上讲,策展人有权决定是否将更换策展人的提案付诸表决。 而且,事实上,Slock.it及其联合创始人确实积极监督The DAO。他们密切监视The DAO并在出现问题时解决问题,提议暂停所有提案,直到The DAO代码中的漏洞得到解决,并任命了一名安全专家来监控对The DAO的潜在攻击。当攻击者利用代码中的缺陷并转移投资者资金时,Slock.it及其联合创始人介入以帮助解决问题。 其次,DAO代币持有者的投票权受限。 虽然DAO代币持有人被赋予了投票权,但这些投票权的重要性是有限的,赋予DAO代币持有者的投票权并没有为他们提供对企业的有意义的控制。DAO代币持有人在很大程度上依赖于Slock.it、其联合创始人和策展人的管理努力。即使投资者的努力有助于使企业盈利,这些努力也不一定等同于发起人的重要管理努力或对企业的控制。 第一,如上所述,DAO代币持有者只能对策展人批准的提案进行投票。并且该批准过程不包括任何机制来为DAO代币持有者提供足够的信息以允许他们做出明智的投票决定。事实上,基于有关The DAO的特定事实和在线论坛中讨论的少数提案草案,有迹象表明,提案不一定能为投资者提供足够的信息来做出明智的投票决定,这导致他们的控制意义不大。此外,Slock.it的联合创始人提出了他们自己的提案草案,并在回答问题和协商提案条款的请求(发布到DAO论坛)时,Slock.it创始人解释说,该提案是故意含糊的,而且在本质上, 投资者接受它或拒绝它对于该提案的执行都无足轻重。 第二,DAO代币持有者的匿名性和分散性使得他们很难联合起来进行变革或进行有意义的控制。对The DAO的投资是匿名进行的(因此投资者的真实身份不明)。Slock.it确实创建并维护了在线论坛,投资者可以在上面提交有关提案建议的帖子,但这些论坛并不限于DAO代币持有人使用(任何人都可以发帖)。而且DAO代币持有人是匿名的,他们在论坛上的帖子也是如此。这些事实,再加上DAO代币持有者的数量,如果投资者希望将他们的投票权整合成足够强大的集团来进行实际控制,那么论坛的作用可能是有限的。这一点后来通过以下事实得到了证明:如果没有Slock.it和其他人的协助,DAO代币持有者无法有效解决黑客攻击问题。DAO代币持有人的匿名和分散稀释了他们对DAO的控制。这些事实削弱了DAO代币持有者通过投票过程对共同事业进行有意义的控制的能力,使DAO代币持有者的投票权类似于公司股东的投票权。根据合同,实际上,DAO代币持有者依赖于Slock.it及其联合创始人以及DAO的策展人提供的重大管理工作,如上所述。他们的努力,而不是DAO代币持有者的努力,是“不可否认的重要”努力,对The DAO的任何投资的整体成功和盈利能力至关重要。 4. The DAO被视为发行人 报告将The DAO整体认定为证券发行人。并且除非适用有效豁免,否则发行人必须登记DAO代币的发行和销售。 “发行人”的定义广义上包括“发行或提议发行任何证券的每个人”,“人”包括“任何非法人组织”(15 USC§77b(a)(4))。“发行人”一词被赋予了灵活的解释。因为发行人设计了发行证券的新方法,证券本身的定义也在扩大。如果一个人或实体组织支持了共同事业,并对共同事业的成功或失败负主要责任,他将被视为发行人。 报告认为,The DAO是一个非法人组织,是证券发行人,有关The DAO的信息对DAO代币持有者的投资决策“至关重要”。The DAO“对事业的成败负责”,因此是投资者在做出投资决策时需要信息材料的实体。在发售期间,The DAO通过The DAO网站提供和出售DAO代币以换取ETH,该网站可公开访问,包括美国个人。由于DAO代币是证券,因此The DAO必须注册DAO代币的发售和销售,除非申请了此类注册的有效豁免。因此,那些参与没有有效豁免的非注册证券发行和销售的人,要对违反证券法的行为负责。 四、数字资产“投资合同”的分析框架:加密货币版豪威测试 The DAO调查报告发布之后不久,ICO也勃兴并逐渐泛滥。在此背景下,SEC于2019年4月发布了一份《数字资产“投资合同”的分析框架》(Framework for “Investment Contract”Analysis of Digital Assets)(以下简称“分析框架”)。分析框架沿用了豪威测试,但其第三和第四项标准针对加密货币的适用性上细致地列举了诸多行为和因素作为判断依据,并且还从反面列举了能降低加密货币被判定为证券的可能性的行为或因素(“去证券化”因素)。 1. 依靠他人的努力 分析框架认为判断一个购买人是否依托于其他人的努力有两个核心要素:一是购买人是否有依靠积极参与者努力的合理预期?二是这些努力是否为会影响企业的成败的重要管理性质的努力? 具体而言,以下因素越强,购买的加密货币越可能依靠于他人的努力: • 积极参与者(即项目发起人,赞助商或其他第三方及其关联方)为网络的发展,进步和提升负责。当网络或者是加密货币还在发展中,并且网络或者加密货币在发放或销售时尚未实现完全的功能,购买人将会合理预期积极参与者在未来实现网络或者加密货币的功能(直接的或间接的),尤其是当积极参与者为了加密货币保值或增值许诺未来发展的努力时。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,Solana Labs公开传播的信息,包括自SOL最初销售以来的信息,导致SOL持有人,包括自2020年9月以来购买SOL的人,合理地将SOL视为对Solana Labs努力发展Solana协议的投资并期望从中获利,这反过来会增加对SOL的需求和价值。 • 基本的任务和职责预期是由积极参与者完成,而不是由非附属,分散的网络用户群体执行(通常称为“去中心化”网络)。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,在2017年FIL销售前后,Protocols Labs一直吹嘘自己的专业知识和能力,并领导了开发Filecoin网络的工作,以便推出。 • 积极参与者创建或支持加密货币的市场或价格。例如,积极参与者(1)控制加密货币的创建和分发;或(2)采取其他行动来支持加密货币的市场价格,例如通过回购和销毁来限制供应或确保稀缺。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,自从Solana网络启动以来,SOL的“当前总供应量”“已经通过燃烧交易费用和计划中的代币减少事件而减少”。作为Solana网络“通货紧缩机制”的一部分,这种市场化的SOL燃烧导致投资者合理地认为他们购买的SOL有可能获利,因为有一个内在的机制来减少供应,从而提高SOL的价格。 • 积极参与者在网络或加密货币的持续发展上起着主导或核心作用。特别的,积极参与者在决定治理问题,代码更新或第三方如何参与有关加密货币的交易验证方面起着主导或核心作用。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,在2020年10月发布协议后,Protocol Labs继续大力参与Filecoin网络的开发和推广,并追求成功。2021年底,Protocol Labs研究员Raul Kripalani推出“Filecoin虚拟机”,被描述为 "去中心化存储生态系统下一步发展的核心支柱。” • 积极参与者在决定或行使关于加密货币所代表的网络或特征或权利的判断方面具有持续的管理角色,例如:决定是否以及如何补偿向网络或负责监督网络的实体提供服务的人员;决定加密货币是否以及在何处交易;决定谁将会获得额外的加密货币,以及在什么样的条件下;在网络上验证或者确认交易中扮演重要角色,或者在某种程度上对网络的持续安全运行负责;管理层面上完成的判断或决定通常将会直接或者间接的影响网络的成功或者是加密货币的价值。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,Filecoin的代币经济学文件表明,70%的FIL给Filecoin Miners——“用于提供数据存储服务,维护区块链,分发数据,运行合约,等等。” • 购买者会合理地期望通过积极参与者的努力促进自身利益并提升网络或加密货币的价值,例如:积极参与者有能力从加密货币的价值中实现资本增值;积极参与者将加密货币作为补偿分配给管理层,或者积极参与者的补偿与二级市场中的加密货币价格相关联;积极参与者直接或间接拥有或控制网络或加密货币的知识产权;积极参与者将加密货币的价值货币化,特别是在加密货币功能有限的情况下。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,在最初铸造的5亿SOL代币中,12.5%分配给Solana Labs的创始人,包括Yakovenko和Gokal,另外12.5%分配给Solana基金会,一个总部设在瑞士楚格的非营利组织。 • 在评估加密货币在之前是否被作为证券出售,需要重新评估该资产在之后的发放或者销售时,是否存在与“他人的努力”相关的其他的考虑因素。 2. 合理预期收益 加密货币的评估还应考虑是否有合理的收益预期。收益可以是由初始投资或项目发展所产生的资本增值,或对购买者资金使用所产生的收益等。仅由外部市场力量影响基础资产供求(如通货膨胀)所产生的价格增值通常不被视为“收益”。 具体而言,下列特征越多,越有可能存在上述合理收益预期: • 加密货币赋予持有者分享项目收入或收益或实现加密货币资本增值收益的权利。 • 加密货币可以在二级市场或平台上转让或交易,或者预计在未来转让或交易。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,自2020年10月起,FIL可以在Binance.com平台上购买、出售和交易;自2021年6月起,FIL可以在Binance.US平台上可以购买、出售和交易。 • 购买者有理由预期积极参与者的努力将导致加密货币的资本增值,因此能够从购买中获得回报。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,Protocol Labs公开传播的信息,包括在最初的FIL销售之后,使FIL持有人,包括自2020年10月以来购买FIL的人,合理地将FIL视为对Protocol Lab发展其协议的投资,并期望从Protocol Lab的努力中获利,这反过来会增加FIL的需求和价值。Protocol Labs表示:“Filecoin的成功将通过同时推动存储成本的下降和提高激励矿工提供存储的Filecoin代币的价值,来回报像你这样的支持者的投资。我们对你们广泛、热情的兴趣感到兴奋,并期待着保持参与,让你们参与我们的成功。” • 与网络功能或服务的实际使用者相比,加密货币更广泛提供给投资者。 • 加密货币的提供和购买数量表示投资意图,而不是表示单个用户用于使用的数量。 例如,提供和购买的数量远远超过任何用户所需的合理数量,或者小到网络中资产的无法达成实际使用。 • 加密货币的购买/提供价格和可以用加密货币交换的特定商品或服务的市场价格之间没有明显的相关性。 • 加密货币通常交易的数量(或购买者通常购买的数量)和典型消费者为使用或消费而购买的基础商品或服务的数量之间没有明显的相关性。 • 积极参与者已经筹集了超过建立功能网络或加密货币所需的资金。 • 积极参与者能够从它的努力中获益,因为它拥有与向公众分发的加密货币相同的加密货币类别。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,根据Sandbox白皮书,在最初铸造的30亿个SAND代币中,19%将分配给沙盒的创始人和团队,另外25.8%将分配给公司储备。 • 积极参与者能继续支出从收益或运营中获得的资金,以增强网络或加密货币的功能或价值。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,自2020年10月推出以来,Protocol Labs继续使用出售FIL的资金来开发、扩大和推广Filecoin网络。 • 加密货币通过以下方式直接或间接营销:加密货币的营销方式表明它是一项投资;出售加密货币所得的预期用途是开发网络或加密货币。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,Filecoin代币销售经济学(Filecoin Token Sale Economics)文件说:Protocol Labs需要大量资金来开发、启动和发展Filecoin网络。我们必须开发所有需要的软件:挖矿软件、客户端软件、用户界面和应用程序、网络基础设施和监控、第三方钱包和交易所需要支持Filecoin的软件、与其他数据存储软件的集成、网络应用和Dapp使用Filecoin的工具,以及更多。我们必须部署网络,促进其向大规模发展,向矿工和客户推销并加入,将关键合作伙伴引入生态体系,以及更多。 • 建立业务或运营的承诺,而不是交付在现有网络上使用的现有商品或服务。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,Protocol Labs继续发布“路线图”或“总体规划”,可在网上或通过录制的视频演示,展示Filecoin网络的未来发展计划。例如,2022年9月,Protocol Labs创始人兼首席执行官Juan Batiz-Benet在FIL新加坡会议上提出了“Filecoin总体计划”,其中包括建立世界上最大的去中心化的存储网络。 • 加密货币的可随时转移性是一个关键的销售特征。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,在其宣布“交易所上市”的博客文章中,Sandbox吹嘘其获得“上市”的努力和SAND代币在二级市场的流动性。例如,在2021年9月21日的Medium博文中,Sandbox表示,“SAND美元在全球60多家加密货币交易所上市,包括十几家市值最高的交易所”。 • 网络运营的潜在盈利能力或加密货币价值的潜在增值在营销或其他宣传材料中得到强调。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,Filecoin Primer吹捧了“大规模的价值创造”,解释说,Filecoin网络“将以多种方式创造价值,网络的总影响可能是巨大的。网络的增长将推动对代币的需求。Filecoin网络创造的价值越多,人们和组织花费Filecoin的东西就越多,代币的价值和价值也就越大”。 • 加密货币交易市场的可用性,特别是当积极参与者承诺创建或支持加密货币交易市场时。 3. “去证券化”因素 以下用途或消费特征越强,豪威测试得以满足的可能性就越小: • 分布式账本网络和加密货币已完全开发和运行。 这对于项目开发者或其他积极参与者选择发币的时机具有指导意义,也就是说应该尽量避免在项目尚未开发完成时就发行和出售代币。 • 加密货币的持有者可以立即在网络上将其用于预期功能。 这条承接上一条。只有项目开发至能够正常运行的阶段,持币人才可以使用该加密货币以换取网络上的商品或服务。 • 加密货币的创建和结构被设计和实施为满足用户的需求,而不是满足对其价值的投机或其网络发展。 例如,加密货币只能在网络上使用,并且通常只能以与购买者的预期用途相对应的金额持有或转让。 • 加密货币价值升值的前景有限。 例如,加密货币的设计使其价值保持不变或甚至随着时间的推移而降低,因此,不会期望一个理智的购买者将加密货币作为投资持有较长时间。 • 对于被称为虚拟货币的加密货币,它可以立即用于在各种情况下进行支付,或者作为真实货币(或法定货币)的替代品。 这意味着可以使用加密货币支付商品或服务,无需先将其转换为其他加密货币或真实货币。如果它被定性为虚拟货币,则加密货币实际上充当价值存储的功能,其可以被保存、取回并且之后交换有价物。例如USDT和USDC等锚定美元的稳定币。 • 对于代表商品或服务的权利的加密货币,其目前可以在开发的网络或平台内兑换,以获取或以其他方式使用那些商品或服务。 加密货币的购买价格与其可兑换或交易的特定商品或服务的市场价格之间存在相关性。如果加密货币背后的商品或服务仅可通过使用该加密货币获得,或者通过使用该加密货币能更有效地获得,则消费该加密货币的意图也可能会更明显,那么该加密货币就会因为更强的消费特征而避免被认定为证券。 • 可能来自于加密货币的价值升值的任何经济利益是伴随着获得将其用于预期功能的权利的。 与之相对的是加密货币赋予持有者分享项目收入或收益或实现加密货币资本增值收益的权利,这种情况会导致满足“收益预期”标准而落入豪威测试的窠臼。 • 加密货币以强调其功能的方式进行营销,而不是以加密货币市场价值增长的潜在可能性的方式进行营销。 这条对于积极参与者的市场宣发方向具有指导作用。 • 潜在购买者有能力使用网络并使用(或已使用过)加密货币,以用于其预期功能。 这条告诉项目开发者,为了避免其发行的加密货币被认定为证券,应当将加密货币仅出售或空投给使用过其产品的对象,并且引导购买者或潜在购买者使用其产品。 • 对加密货币可转移性的约束是与资产用途相一致的,而不是促进投机市场。 • 如果积极参与者促进创建二级市场,则加密货币的转移可能只能由平台的用户进行,并且在平台的用户之间进行。 这两条提醒积极参与者在促进创建二级市场时,需要对该市场的准入设置一定门槛或条件,使得加密货币的转移只能在消费者之间进行,而避免投机者参与。 需要注意的是,即使在加密货币可用于在网络上购买商品或服务的情况下,在网络或加密货币的能力得以开发或改进的情况下,如果存在以下情况,则可能存在证券交易: • 加密货币以对商品或服务价值的折价提供或出售给购买者。 • 加密货币以超出合理用途的数量提供或出售给购买者。 • 转售这些加密货币具有有限的约束或没有约束,特别是在积极参与者继续努力提高加密货币的价值或推动二级市场的情况下。 虽然SEC表示分析框架不是其规则,条例或声明,委员会既未批准也未批准其内容,且该框架不会取代现有的判例法,法律要求或委员会及其工作人员的陈述或指导。但该框架提供了一个SEC工作人员如何将数字资产纳入现有证券法框架下的理解,是其执法的操作手册和工作指南,无疑对其日后的一系列执法行动有着巨大的作用。因此,无论对于加密项目开发者,还是对于交易所、机构和零售投资者、行业研究者、法律合规从业者而言,分析框架都具有极其重要的参考作用。 来源:金色财经
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金色财经
2023-06-30
【比特日报】机构这次真的回来了!4.2万亿资管巨头“确定”入场 比特币重演2020年末突破
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主的基金占据了所有资金流入的94%。
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管理公司Hashdex首席投资官Samir Kerbage指出,最近的活动显示了加密货币机构采用的拐点。他说:“对于个人加密货币投资者来说,我们可能正处于一个世代相传的时刻。” Kerbage写道:“我们目前看到的机构兴趣与我们过去看到的害怕错过(FOMO)机会主义相去甚远,后者会在短期内推高价格。这些机构行动缓慢而谨慎,并进行长期投资。一旦参与,他们就参与了。” 比特币技术分析 知名交易员Jelle在推特指出,比特币2020年的分形仍在发挥作用。他认为,比特币正在重演2020年末的突破。“如果我们继续跟踪它,就只能从这里上去。我准备好了。”他的表态意味着,比特币准备进入阻力区,再次挑战31000美元大关。 (来源:Twitter) CMTrade表示,从4小时图来看,短线高位窄幅波动,市场多头维持高位盘整,MACD指标弱势整理于0轴上方,RSI指标弱势徘徊在50上方平衡线。 阻力位:30869 31280 支撑位:29784 29385 交易策略:30221上方看多,目标30869 31280 (来源:CMTrade)
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小萧
2023-06-30
日本Web3野心再现 新金融厅长官原为处理加密货币战略发展
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营运期间转移54亿镁 韩国检察院成立「
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联合调查组」 优先调查只以韩元交易的「泡菜币」
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Business2Community
2023-06-29
比特币的可疑反弹
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ce ( BNB-USD))并表示所有
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都是证券。唯一的例外可能是比特币和稳定币。然而,2023 年 2 月,SEC通知 Paxos Trust打算起诉他们,因为它认为币安美元稳定币是“未注册的证券”。(有关稳定币的更多信息,请参阅下一个项目符号)。这些诉讼减少了流入包括比特币在内的所有数字资产的资金。虽然一些资金流入比特币作为“避风港”,但这是不可持续的。 联合电讯报 负资金流 说到流量,国会持续的监管限制和缺乏加密货币监管(“道路规则”)导致所有数字资产的流量减少。请注意,资金流量往往每周都有很大差异,因此最好在几个月内检查它们(CoinShares为那些想要跟踪此数据的人提供了出色的每周流量数据)。我预计至少要到 2025 年(如果监管明确)才会出现机构流动。流量减少减少了交易流动性,俗话说,“自动扶梯上升 - 电梯下降”。 德意志数字资产 稳定币和中央银行数字货币(CBDC) 即将出台的稳定币法规还存在一些重大风险和监管风险。我最近与纽约州民主党参议员 Kirsten Gillibrand 进行了交谈,她预计即将推出的数字资产法案将特别强调稳定币。根据 Coin Bureau 的说法,稳定币被描述为允许 Defi 和非托管(即 DEX)交易的“支柱” 。没有它们,比特币的流动性就会枯竭。此外,稳定币和比特币对美元构成威胁,因此各国央行预计推出自己的版本(即 CBDC)。上述风险既是短期风险,也是长期风险。 加密量化 比特币的主导地位正在上升 比特币的市值,或比特币+以太坊 (ETH-USD ),占数字资产总市值的百分比,通常会在熊市期间增长。请注意,一些区块链分析师现在将以太币与比特币归为一类,因为鉴于 SEC 的 Hinman 和 CFTC 表示以太币不是证券,因此它被视为避险资产。从历史上看,山寨币在熊市中相对于比特币会出现亏损——我们现在正在见证这一点。仅在过去三个月,比特币+以太币的主导地位就从 65% 上升至 69%。 比特币工具 比特币大户已停止增持 比特币持有者有不同的群体,具体取决于他们的行李有多大。当然,最大的就是鲸鱼。Glassnode 将它们分为六个群组。在四月至五月的上涨期间,只有最小的持有者积累了,其余的(鲨鱼、海豚、鲸鱼......)一直在积极抛售。通常,小投资者(即散户“弱手”)在顶部买入并在底部卖出。红色方块代表抛售,目前大多数群体都在抛售,但最大的持有者(> 10k 比特币)除外,他们是中性的。DCA 转入比特币的最佳时间是当 FTX 后方块呈蓝色(累积)时。 玻璃节点 通过美联储 TGA 收紧流动性 我认为,自 2008 年以来,流动性一直是影响所有风险资产的主要因素。难怪比特币和纳斯达克的人工智能科技股最近上涨,因为当美联储试图避免 2023 年 3 月的银行挤兑时,流动性上升。然而,既然美联储已经为地区银行危机包扎了绷带,并且国会已经避免了债务上限,美联储需要补充其财政部普通账户(TGA)。此次补充可能会消耗近 7 万亿美元的流动性。因此,我认为比特币和科技面临风险。下图中上升的蓝线代表“TGA钱包的充值”。涨得越多,流动性就越紧。绿线代表纳斯达克 100 指数(左侧轴)。 圣路易斯联储 我相信我们在股票和加密货币中看到的是有限的资金追逐少数资产——在这种情况下是科技股和比特币。尽管比特币已达到年度新高,但整个山寨币市场却并未达到新高。再次,这次集会是值得怀疑的。 美联储资产负债表下降 美联储恢复了量化紧缩计划。这已经反映在下面的图表中,您可以看到总资产(即资产负债表)的下降,如紫色线(右侧轴)所示。人们可以看到比特币价格(黑线)对资产负债表最初上升的反应有多强烈(尽管有所延迟),然后随着美联储缩减其投资组合而下降。 圣路易斯联储 情绪已经变得过于泡沫 我使用情绪作为股票和比特币的相反指标。Blackrock(WisdomTree、Fidelity)ETF申请的兴奋已经开始让人们头晕目眩。BTC 工具恐惧与贪婪指数已变为贪婪。这通常是卖出的最佳时机,而不是买入的最佳时机。 比特币工具 衍生品头寸(期权+期货) 有多种方法可以根据期货和期权市场确定情绪。我从逆向观点来解释这些。因此,如果每个人都购买相对较多的看涨期权和较少的看跌期权,这将是一个负面读数。虽然目前的期货市场似乎从负面到中性,但期权市场却讲述着不同的故事。交易员一直相当积极地购买比特币(和纳斯达克科技股)的看涨期权。下图显示了比特币和以太坊的未平仓合约。比特币的看跌/看涨比率目前接近三年区间的下限。 街区 链上指标 我跟踪了十几个指标,其中大多数在比特币 2022 年 11 月/12 月触底时变得非常乐观。然而,他们最多都从看涨转向中性。例如,普埃尔倍数(即比特币矿工代币发行量的每日价值除以其年平均值)从 2022 年 12 月的仅为 0.36 倍增至过去三个月的超过 1.2 倍。从长远来看,当 Puell 为 0.36 倍时,比特币的交易价格低于 18,000 美元,上次 Puell 在今天的水平交易时,比特币交易价格约为 55,000 美元。可怕,不是吗? 加密量化 比特币技术面疲软 鉴于该区域存在巨大阻力,比特币去年的交易方式使其容易受到 3 万美元以上的高抛售压力(见图表)。它还与其布林带上轨进行交易。 交易视图 那么为什么我这么看好长期呢? 我将在即将发表的 SA 文章中深入探讨我的长期看涨的细节,一次一个中本聪。总而言之,这些积极因素包括比特币对美元贬值的抵抗、金砖国家试图破坏美元作为储备货币的稳定(见下图)以及积极的链上指标,例如地址增加(又名“网络效应”) )。美国支持比特币的可能性甚至微乎其微。最近,国际货币基金组织(由美国控制)对比特币禁令做出了让步,称“从长远来看,禁令可能不会有效”。所以还有希望! 国际货币基金组织沃尔夫街 最后,我将讨论比特币出色的通证经济,其特点是供应量有限(2100万比特币)、流通供应量高(1940万)、即将到来的减半周期(下图)大量不活跃供应和丢失的硬币。 玻璃节点 我注意到媒体很少报道丢失的硬币。这些可能是比特币钱包丢失、硬币发送到错误的地址、硬盘驱动器故障、钱包故障、种子短语丢失或人们毫无计划地死亡。James Mullarney估计丢失的比特币数量在 3-600 万个比特币之间,他表示每年丢失的数量可能达到 4%。如果是这样的话,比特币已经变得通货紧缩了。以下是比特币每次减半(又名 Epoch)一年后的回报。上一次减半是在 2020 年 5 月,下一次减半预计在 2024 年 4 月/5 月左右。请注意,下一次减半可能会发生在供应量下降的时期。 玻璃节点 结论 从众多指标和基本面可以看出,比特币似乎正处于短期顶部。鉴于我提出的(也许)令人信服的案例,读者可能会感到惊讶,我对比特币的看好。比特币的长期前景仍然比以往任何时候都强劲。正如尼古拉斯·达瓦斯(Nicolas Darvas)曾经说过的那样,我认为短期的下跌更像是一个舞者在起身大跳之前蹲下的过程。我希望您喜欢这篇文章,欢迎提出任何问题。 来源:金色财经
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金色财经
2023-06-29
区块链动态2023年6月29日早参考
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期间,首要任务之一是建立一个针对无担保
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、稳定币和DeFi的全球监管框架。” 13. 6月29日消息,FTX无担保债权人官方委员会推特发文称,破产法院已将2023年9月29日定为FTX客户提交客户索赔证明的截止日期。为了简化流程,FTX债务人将在未来几天推出在线索赔网站。 14. 金色财经报道,欧洲央行行长Christine Lagarde周三表示,欧洲央行计划在10月底之前就创建数字欧元做出决定。 15. 金色财经报道,意大利央行在一份研究报告中报告也强调需要平衡监管与创新,报告称,加密货币寒冬的后果为政策干预提供了更明确的理由,并非所有加密活动和所有形式的
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都需要涵盖或应该受到金融部门监管,特别是当其发行、交易和持有不通过支付或投资功能满足客户的财务需求时。银行官员称权力下放确实难以捉摸,常常是一种幻想,但有时却是现实,可能会成为长期存在的创业形式的替代品。事实上,稳定币有时被描述为跨境支付市场上的有效替代品并没有被证明是稳定的。 央行还称,我们还观察到,从市场角度来看,这些资产的表现越来越像传统资产。 16. 金色财经报道,美国总统拜登表示,将消除加密货币和对冲基金的税收漏洞。 17. 6月29日消息,Coinbase公告称,已在上币路线图中添加Solana网络上Helium代币HNT、原生资产VeChain代币VET、VeThor代币VTHO。Coinbase此前决定,为提高资产透明度,将提前公布已决定上线的资产,并移至路线图。 18. 金色财经报道,Binance目前的欧元银行合作伙伴Paysafe Payment Solutions Limited将于9月25日后停止支持加密货币交易所。 Binance发言人在一封电子邮件中表示,币安将更换通过银行转账 (SEPA) 进行欧元存款和取款的提供商。我们当前的合作伙伴Paysafe从2023年9月25日起将不再向币安用户提供这些服务,届时,我们的用户将需要更新用于存入币安账户的银行详细信息,并且可能需要接受新的条款和条件才能在此日期后继续使用SEPA服务。 SEPA是单一欧元支付区的简称,是欧盟用于欧元交易的综合跨境支付网络。 19. 6月29日消息,香港大学教育资助委员会推出创新科技教育基金(FITE)并拨款一亿港元,鼓励八家受资助大学用创新科技推动教学革新,支持大学在生成式人工智能、Web3和数字能力等技术领域教学方面的实验和探索性努力,推动相关技术在经济结构调整中发挥作用。 20. 6月29日消息,数字资产管理公司3iQ今天宣布,将于2023年8月28日或前后,其The Ether Fund和3iQ Ether ETF将开始向客户提供质押服务,这使这些产品成为全球首批提供此类服务的ETF。 3iQ表示,其质押服务将为基金及其单位持有人提供收益提升的机会。通过质押,基金将以ETH的形式获得奖励,该奖励将通过增值收益反映在基金的资产净值(NAV)中,同时增加基金对ETH的敞口。3iQ将使用Coinbase Custody的机构质押基础设施来支持这些产品中的ETH质押。 21. 金色财经报道,阿根廷最高金融监管机构表示,希望采用国际洗钱和恐怖主义融资监管机构金融行动特别工作组( FATF )制定的加密货币法规。国家证券委员会 (CNV) 主席Sebastián Negri谈到“迫切”需要遵守FATF标准。迄今为止,FATF指南主要侧重于为加密(虚拟资产)服务提供商(VASP)引入反洗钱协议。 22. 金色财经报道,FTX首席执行官John Ray表示,该公司已开始征求感兴趣的各方重启FTX.com交易所。知情人士称,该公司一直在与投资者就可能重启的融资事宜进行谈判。区块链借贷公司Figure是对该过程表现出兴趣的各方之一。此外,除其他形式的补偿外,目前的FTX债权人可能会获得重组后的加密货币交易所的股份。 据悉,潜在投标人必须在本周末之前提交意向书。预计FTX不会被重新命名为FTX 2.0或其原始名称的任何其他衍生词,而是选择将其重新命名为具有不同名称的实体。 23. 6月29日消息,以太坊创始Vitalik Buterin发推回应如何看待基于MPC(EOA)的钱包与智能合约钱包的优缺点时表示,基于MPC的EOA钱包存在根本缺陷,因为它们无法撤销密钥(重新共享不算在内;旧持有者仍然可以恢复密钥),智能合约钱包是唯一的选择。 来源:金色财经
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金色财经
2023-06-29
Prime Trust面临破产危机 有哪些潜在的连锁反应?
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elsius 价值 1.19 亿美元的
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,但目前仍拒绝履行其转让 398 枚 BTC、 196, 268 枚 CEL 代币、 3740 枚 ETH 和 220 万 USDC 的义务。而在此后的破产听证会上,Prime Trust 同意返还。 更大的打击接踵而至,随着 FTX 加密帝国的倒塌,Prime Trust 也陷入了其丑闻漩涡之中。据悉,FTX US 曾在 Prime Trust 托管美元储备,Prime Trust 与 FTX 高层也有着个人财物往来。据透露,FTX 创始人 SBF 曾利用 Prime Trust 向其资助的一个政治行动委员会进行捐款,而 Prime Trust 此前向州民主党捐款 50 万美元的来源也追溯到 FTX 前高管 Nishad Singh。 大客户接二连三的破产让 Prime Trust 身陷窘境,为削减运营成本,Prime Trust 于今年年初选择裁员三分之一,还停止了美国德克萨斯州的所有业务。 事实上,Prime Trust 作为托管机构本应是金融体系中较为安全的部分,并不从事高风险活动,而作为中介机构,Prime Trust 帮助数字资产公司将现金放于银行网络之中,成为难以直接进入银行系统的数字资产公司的重要合作伙伴。因此,当 Silvergate 和 Signature Bank 倒闭时,Binance.US 于今年 4 月也选择了通过 Prime Trust 持有客户资金,将其客户资金交给 Prime Trust 托管。 但本月初,SEC 起诉 Binance.US,并寻求冻结与 Binance.US 控股和运营公司 BAM Management US Holdings 和 BAM Trading Services 有关的资产。Prime Trust 再次失去一个重要客户。 本月 14 日,Prime Trust 旗下子公司 banq 已向内华达州地区的破产法院申请破产保护,据破产申请,该公司有大约 1772 万美元的资产和 450 万美元的负债。而与此同时,Prime Trust 的加密客户加密贷款机构 Abra 也遭到德州证券委员会的“证券欺诈”指控,称其已经破产或接近破产数月。 随即,FID 于本月 23 日开始正式对 Prime Trust 采取措施。或受此停止令影响,加密货币托管公司 BitGo 也宣布退出了收购 Prime Trust 的暂定协议。 在受到监管机构职责和潜在收购者的抛弃后,曾经盛极一时的 Prime Trust 也一步步走到濒临破产的悬崖边上。目前,该公司已停止了所有现金以及加密货币的存取款,面临破产清算风险。此外,将资产放在 Prime Trust 的加密企业也因此面临不确定风险和未来。 Prime Trust 突然关闭引发连锁效应 Prime Trust 突然关闭也不免在其客户群体中引起了不小的涟漪。如果 Prime Trust 真的无法逃出破产的厄运,那么与之相关的加密企业同样也不会幸免于难。 为 Prime Trust 的交易平台保存投资者现金存款的区块链公司 Securitize 表示,目前部分功能已经暂停,将尽快向新的托管机构过渡,并将确保客户的安全;爱沙尼亚加密交易所 Coinmetro 也在其官方社交平台上表示,受 Prime Trust 停止存取款影响,目前无法处理新的美元交易。 此外,金融顾问平台服务公司 Swan Bitcoin 此前将 Prime Trust 列为托管方,并将 TradeFi 金融顾问平台的所有代币都列为 Prime Trust 保管,目前 Swan Bitcoin 透露已打算与其终止协议。 虽然 Prime Trust 并未公开披露其具体托管金额,但据官方资料显示,Prime Trust 托管服务客户群涵盖了广泛的金融和科技行业,包括但不限于数字资产交易所 Bitstamp、Bittrex Global、OKCoin、Zilliqa 等;证券发行平台 Securitize、Harbor、SeriesOne 等;房地产投资平台 RealBlocks、Elevated Returns 等,如果 Prime Trust 无法履行其托管职责,客户的资产可能会受到损失或被冻结,此外,如果 Prime Trust 发生破产,其客户可能无法继续使用其提供的托管服务。 此外,如果 Prime Trust 发生破产,因其受美国银行保险公司(FDIC)和内华达金融服务局监管 FDIC 保险可能会对客户提供保护,最高保险金额为每个客户 250, 000 美元。 是否会波及 TUSD(TrueUSD)? 在 Prime Trust 暂停存取款后,TrueUSD 在一封电子邮件中告知与 Prime Trust 有关联账户的客户,在 Prime Trust 暂停运营期间,他们将无法铸造或兑换稳定币 TUSD。自币安开始在其平台上大力推广之下,TrueUSD 从一个名不见经传的稳定币项目走入主流视野,份额迅速增长。据 Coinmarketcap 数据显示,截至发稿时,TUSD 总发行量接近 31.4 亿美元。 据悉,TrueUSD 是由 TrustToken 发行在以太坊和币安智能链上的一种稳定币。持有者可以通过存入美元来铸造相同数量的 TUSD,也可以随时把 TUSD 兑换成美元,存入的美元会被保存在不同的银行账户中,并由第三方机构进行监管和审计,而一开始 TrueUSD 背后的美元储备则由 Prime Trust 托管。但目前,TrustToken 已经与其他的托管机构建立了合作关系,以降低因为单一托管机构破产而对 TUSD 造成的风险。 此前,TrueUSD 因暂停合作伙伴 Prime Trust 铸造 TUSD 遭遇 FUD,出现短暂脱钩,TrueUSD 立刻在社交媒体上发文回应“TUSD 的铸造和赎回服务不受影响,将继续照常运作”,随后 TUSD 价格恢复正常。 在近日 Prime Trust 停止被 BitGo 收购、被内华达州监管机构审查并停止存取款等一系列波动当中,TUSD 似乎并未受到影响。TrueUSD 再次澄清,将维持多种用于铸造和赎回美元的渠道。 今日,根据储备报告,TUSD 在一家已被勒令停止提款的美国存款机构中拥有价值 26434 美元的资金,其中 26269 美元的资金与客户提款兑换代币有关,但没有具体说明资金存放于哪些美国机构。我们可以大胆的推测,该机构大概率就是 Prime Trust,而如此少量的资金存放相比对于 31.3 亿美元总发行量的 TUSD 可以说是微不足道了。 目前仍无法明确敞口大小,虽然此前 TUSD 已声明对 Prime Trust“没有敞口”,但倘若 Prime Trust 申请破产保护,那么最有可能影响的则是 TUSD 发行受限;其次,TUSD 兑换成美元或其他货币的流程或会受到限制或延迟,给持有 TUSD 的用户带来不便;此外,如果 TUSD 的发行受到限制或兑换流程受到延迟,可能会导致市场对 TUSD 的不确定性增大,从而导致其价格波动。 Prime Trust 虽然一步步走向深渊,但并未对 TUSD 的发展造成影响,而 TUSD 反倒在比特币突破 3 万美元大关的前一周,供应量从 6 月 14 日的略高于 20 亿美元增至 6 月 21 日的 31.3 亿美元,涨幅达到 56.5% 。 小结 在经历了 2022 年 FTX 的破产年再到今年 Silvergate 和 Signature Bank 倒闭、币安和 Coinbase 身陷 SEC 起诉纷争等加密行业的大风大浪之后,各大加密企业宛如惊弓之鸟一般默默在背地里增强着抗风险能力,时时刻刻为“黑天鹅事件”做准备。 Prime Trust 目前仍在破产的边缘。目前,官方也未对此时置评,但其在加密行业中的信用度显然已经降到“冰点”,是否还有业内机构能在此刻抛掷橄榄枝,救其与水深火热之中;或是再来一场小风波成为压死骆驼的最后一根稻草? 来源:金色财经
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2023-06-29
突发重要快讯!FTX确定“重启”加密交易所运营 FTT平台币闻讯涨破40%
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说尤其如此,公司可以分配给客户的最大的
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池之一是FTT平台币,这是FTX自己的内部代币,客户用来帮助支付交易费用并在平台上相互进行交易。 “如果不复兴交易所,FTT代币可能就没有用例,最终可能变得毫无价值。”#FTX爆雷# 《华尔街日报》引述知情人士称,这家加密货币公司一直在与投资者进行早期谈判,讨论通过合资企业等结构支持FTX交易所可能重启。这些人士表示,作为任何重启的条件,FTX可能会重新命名。 “FTX在任何重新启动时都需要进行品牌重塑,此外,它还表示希望现有用户能够参与重新推出的内容。FTX还需要回答监管合规问题,”Watcher.Guru报道提到。 随着领导层的变化,观察一个新实体将如何远离FTX公司造成的伤害将会很有趣。然而可以肯定的是,它肯定很难摆脱创始人SBF爆雷的阴影。 知情人士透露,谈判内容包括可能向某些现有客户提供补偿,方式可能是向他们提供任何重组实体的股份。区块链技术公司Figure已表示,有兴趣帮助重启FTX,这是一个投资集团的成员,该投资集团曾竞标重启另一家破产的加密企业Celsius Network的权利,但最终输给了Fortress Investment Group支持的财团。 知情人士称,其他可能想要帮助融资或参与FTX重启的各方,必须在本周向该公司及其顾问提交初步意向。 507 Capital合伙人Thomas Braziel表示:“考虑到最近针对美国加密货币公司的执法行动以及FTX遭受的重大声誉损害,我发现重启FTX是一项相当艰巨的任务。”值得关注的是,507 Capital是一家已成为破产加密货币公司债权人的基金。 今年1月,约翰·雷三世向《华尔街日报》表示,尽管FTX涉嫌犯罪行为,但客户和其他利益相关者表示,该交易所的商业模式从根本上来说是可行的,他正在成立一个特别工作组来探讨该交易所的重启问题。 FTX正在试图制定一项重组计划,以保持其旗舰交易所的活力,希望这对其数百万客户来说是比关闭更好的结果。但随着美国监管机构对加密货币的打击力度不断加大,以及对FTX过去不当行为的新指控,该交易所破产的参与者表示,重启还远未得到保证。 随着美国监管机构批评加密行业一些最大公司的商业模式,包括币安(Binance)和Coinbase等交易所,并开始对该行业进行控制,FTX的重启努力将会展开。 美国智库Roosevelt Institute研究员托德·菲利普斯(Todd Phillips)表示,尽管世界上许多加密货币交易所在巴哈马等离岸司法管辖区运营,但美国监管机构有多种方式可能对外国业务拥有管辖权。 英国律师事务所Keystone Law合伙人Louise Abbott代表一些资金被困在FTX交易所的客户,她表示:“FTX在筹集资金、清偿债务和赢得信任方面还有很长的路要走。” 为了弥补90亿美元的缺口,FTX管理人员一直在出售资产,并寻求收回用客户现金进行的捐赠和投资。然而,事实证明,SBF在交易所倒闭前几个月进行的许多投资的价值,远低于FTX支付的价格。 该公司最近获得批准以5000万美元出售美国衍生品交易所LedgerX,这只是其最初购买价格2.98亿美元的一小部分。FTX正试图从2022年以2.4亿美元收购的股票交易平台Embed收回资金。如今,FTX的经理估计Embed的售价不会超过100万美元。
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小萧
2023-06-29
贝莱德的”监督共享协议“怎样预防比特币 ETF 操纵?
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的信息”。 美国证券交易委员会执法部门
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和网络部门负责人 David Hirsch上周表示,潜在的比特币 ETF 现货发行方尚未建立与注册交易所交易相当的“适当的监控系统”。 贝莱德(BlackRock)是一家管理着约 9 万亿美元资产的基金巨头,上周首次申请了现货比特币 ETF。其文件指出,美国证券交易委员会批准持有在芝加哥商业交易所 (CME) 交易的比特币期货合约的 ETF:“如果 CME 的监管足以减轻与比特币期货交易相关的担忧,因为比特币期货的定价直接基于现货比特币市场的定价,那么目前尚不清楚这样的结论如何仅适用于基于比特币期货的 ETP,而不适用于现货比特币 ETP”。 纳斯达克预计将与“一家美国比特币现货交易平台的运营商”签订监督共享协议,该运营商的具体名称并未在文件中提及。 ETF.com 的高级分析师 Sumit Roy本周早些时候告诉 Blockworks,额外协议可能不足以获得批准,特别是如果平台运营商是 Coinbase(美国证券交易委员会本月早些时候起诉) 。 但他表示:“由于贝莱德参与其中,因此他们有望掌握内幕消息并促成这件事”。 不同的提案对应不同的交易所 投资公司 Valkyrie 是最新一家重新加入现货比特币 ETF 竞赛的公司。该公司上一次对现货比特币 ETF 的尝试于 2021 年 12 月结束,当时 SEC 未能批准。 根据新提交的文件,Valkyrie 比特币基金将以股票代码 BRRR 进行交易( BRRR 也被用来形容印钞机的声音)。 该公司与贝莱德一样,将纳斯达克指定为其上市交易所,彭博资讯分析师James Seyffart在推文中表示,这可能会使其比其他公司更具优势。 Valkyrie 是在 Bitwise 以及更传统的金融公司 WisdomTree 和 Invesco提交申请后递交的,Bitwise 提议的现货比特币 ETF 将在 NYSE Arca 上市,而 WisdomTree 和 Invesco 计划的产品将在 Cboe BZX 交易所交易。 Ark Invest 和 21Shares于 4 月份递交的现货比特币 ETF也计划在 Cboe 交易。 Seyffart 在一封电子邮件中告诉 Blockworks:“21Shares、ARK 和 Cboe [芝加哥期权交易所] 排在第一位,因为 SEC 的下一次决策日期是 2023 年 8 月 13 日,而我们还没有确定其他 19b-4 申请的日期,例如贝莱德的申请”。 来源:金色财经
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金色财经
2023-06-29
里程碑!英国上议院通过加密货币关键法案!美国币圈巨头纷纷进军伦敦
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券交易委员会(SEC)分别对全球最大的
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交易所 Binance.com、以及美国最大的
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交易所Coinbase提起了诉讼。 在美国监管日趋严厉的背景下,越来越多的加密企业开始“逃离”美国、布局英国。 美国硅谷创投公司Andreessen Horowitz(又名a16z)于6月12日宣布,将在伦敦建立该公司的第一个海外办事处,该公司在加密货币领域管理着76亿美元资本的Web3创投。 据媒体披露,a16z的伦敦办事处定于今年晚些时候开业,由普通合伙人Sriram Krishnan领导。 与此同时,a16z还宣布将于2024年春季在英国运行Crypto Startup School加速器计划,与英国大学密切合作,吸引英国和国际企业家在英国发展其Web3公司。 对此,a16z管理合伙人Chris Dixon在社交媒体上解释了选择英国作为首个国际扩张地点的原因。 他说:“英国正走在加密货币监管的正确道路上,英国首相和两党的政策制定者都看到了Web3的前景,并致力于制定正确的监管和护栏,以保护消费者、促进创新并让新创企业在那里蓬勃发展。我们很高兴能帮助他们完成这项工作。” 与此同时,本月被美国证券交易委员会(SEC)起诉的全球首家上市数字货币交易所Coinbase,也计划在英国加密货币监管法规最终确定后在英国申请注册批准。 此前(2023年4月18日),Coinbase的CEO布莱恩•阿姆斯特朗(Brian Armstrong)曾在伦敦创新金融全球峰会(Innovate Finance Global Summit)上表示,将考虑把全球总部迁出美国旧金山,迁入英国伦敦。 布莱恩当时曾表示:“按收入计算的话,英国已经是我们的第二大市场。如果未来几年美国政府依然不改进监管,Coinbase可能不得不考虑在其他地区进行更多投资。任何事情都可以讨论,包括总部搬迁。” 此外,美国加密货币对冲基金AltTab Capital也于2023年5月19日宣布在伦敦设立办事处,这将使其能够扩大其国际专业投资者和其他合作伙伴网络。 该基金目前的资产管理规模为1900万美元,包括其主要的先锋基金(Vanguard fund)和一些特殊目的基金(Special Purpose Vehicles)。 AltTab Capital投资者关系主管Michael Silberberg表示:“自从来到伦敦以来,人们对我们的基金表现出了浓厚的兴趣,事实证明,这是我们进军欧洲市场的一个良好基础。伦敦的投资者知道,数字资产将继续存在,他们想要分一杯羹。” 可以看到,上述3家美国加密货币公司都在计划或已经选择布局英国伦敦,他们看重的是英国在监管方面的透明度和伦敦在加密货币领域的人才储备。 2023年2月1日,跨国加密货币税务公司Recap发布最新研究显示,英国首都伦敦在全球众多顶级数字货币中心中脱颖而出,被评为第一大数字货币中心。 Recap根据以下8个维度给各大城市评分、排名,包括: 生活质量评分 数字货币相关活动和会议 从事与数字货币相关职业的员工数量 数字货币公司数量 研发支出在城市GDP中的占比 数字货币ATM机的数量 资本利得税率 数字货币所有权 与全球其他地区相比,伦敦在数字货币行业就业的人最多,有超过800家基于数字货币的公司,并在2022年举办了第二多的数字货币相关活动和会议。 英伦投资客写在最后 英媒特别指出,英国上议院投票通过《金融服务和市场法案》,是英国加密货币发展的里程碑事件。 这意味着,英国政府不仅在态度和政策上,积极拥抱Web 3的发展浪潮,更在法律上明确边界、控制犯罪风险,保护加密货币企业、投资者的合法权益。 而在该法案出台之前,英国政府就已经及时抓住了数字货币的风口,让伦敦快速成长为全球第一大数字货币中心,并通过宽松的政策和相关人才储备吸引世界各地数字货币公司落户伦敦。
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英伦投资客
2023-06-28
OP Research: 加密交易所与监管博弈中的未来格局
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投资者会更有信心将资金投入其中,加大对
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的投资头寸。 这些投资者往往对资金的安全性和合法性有更高的期望,并相信监管可以提供良好的保护。这种信心的增加可能会促使更多的资金流入加密市场,为其提供更稳定的投资环境。这种增量资金的流入可能为Crypto Market提供更稳定的投资资金以及更加长期的持有期,从而进一步降低
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价格的波动性。 宏观层面,合规对加密货币市场有两个主要影响因素。首先,传统机构资金的进场意味着传统金融机构开始参与加密货币市场,这会带来更多的资金流入,增加市场的流动性和规模。其次,传统金融体系的引入意味着加密货币得到更广泛的认可和接纳,进一步增加市场的规模和参与者。 微观层面,合规的架构涉及资金透明性、合理的杠杆交易和清算可行性以及可控的做市行为。资金透明性是指交易所和参与者的资金流动和交易行为能够被追踪和监测,有助于防止洗钱和其他非法活动。合理的杠杆交易和清算可行性意味着交易所需要确保合适的保证金规则和清算机制,以保护交易参与者的利益和市场的稳定性。做市可控表示交易所需要管理和监控市场上的做市活动,以避免操纵和不当行为,同时确保市场流动性和稳定性。 (Source:BTC近9个月的波动率) 弱监管环境会让Crypto Market更加自由发展 在我们的观察视角里,强监管环境具备以下特征:特许经营牌照或许可证、证券界定和资产类别。 监管机构可以要求CEX获得特定的牌照或许可证,才能进行运营。这些牌照和许可证需要符合所在地的法规和合规要求,包括但不限于KYC和AML等规定。通过颁发牌照和许可证,监管机构能够对CEX进行更严格的监管。其次,部分加密货币可能被认定为证券。如果加密货币符合证券的定义,就需要遵守证券法规,并受到证券监管机构的监管(根据CoinMarketCap数据,当前被SEC认定为证券的加密货币多达67个。)此外,在强监管环境下,加密货币可能被界定为特定的资产类型。例如,不同的国家将加密货币视为金融资产、虚拟资产或数字资产。这种分类可能导致特定的监管规则和税务要求。 在加密货币出现的早期阶段,特别是Bitcoin出现之后,由于该领域是全新的互联网创新,监管机构对加密货币行业特别是CEX这类重要机构尚未形成明确的规则框架和监管标准。然而,随着加密货币的普及和市场规模的扩大,“监管逃逸”逐渐成为焦点,并引出了一系列的监管措施和规则制定 早期,监管机构对加密货币市场仅仅进行了监测和警示,提醒参与者可能面临的风险和挑战,但未制定具体的监管措施。后来,监管机构开始注意与加密货币相关的非法活动,包括洗钱(但根据CZ在一个访谈中透露,某个地方的大使转发给CZ的一份报告其中提到只有 3% 的比特币交易与非法活动或有问题的活动有关。这个比例非常小,实际上比法币的比例更低。)和非法融资等问题。现在,监管机构制定更完善的监管框架和更加透明的监管标准,包括但不限于:信息披露要求、KYC和AML、许可及登记要求、框架和规则建立、监管合作。 根据经济发展规律和历史案例表明,走在监管前列的行业确实可能会获得更好的套利空间或发展前景。 行业中的早期参与者往往能够建立起较强的品牌影响力和用户基础。当监管逐渐加强时,这些公司可能已经建立起了良好的合规框架和信誉,使其更有可能获得监管机构的认可和支持。这样的先发优势可以为这些公司带来更好的市场地位和竞争优势,利用外部的监管建立更深的护城河。 而更严格的监管要求可能会导致一些竞争对手无法达到合规标准或无法承受监管带来的成本。随着监管的加强,投资者对合规的行业参与者和项目的信心可能会增加。他们更愿意将资金投入到符合监管要求的企业和项目中,减少投资风险。 总体而言,弱监管环境可能会给Crypto Market带来更大的自由度和灵活性。 (Dogecoin “To The Moon” Slogan) 监管是CEX竞争格局变化的重要触发因素 加密货币市场的发展早期,特别是BTC出现的早期,CEX数量有限,主要的竞争焦点是提供安全的、高流动性和丰富的交易对。早期的竞争者包括MT.GOX、BTC China(2011年6月成立)、Kraken(2011年7月成立)、Bitstamp(2011年8月成立)、Coinbase(但早期的coinbase是支付处理商)等。随着市场的增长和用户需求的变化,CEX开始扩展其平台功能和服务。包括添加衍生品交易、OTC交易、法币交易对、借贷和保险等功能。里程碑的事件就是2016年Bitmex推出的永续合约,其合约杠杆提高最高达到 100 倍。 随着全球加密货币市场的发展,CEX开始在不同的细分领域竞争。一些CEX专注于本地市场,提供本地法币交易对和语言支持,以满足当地用户的需求。这导致了一些地区性交易所的兴起,如专注大中华市场的Huobi(旧名火币网)、OKEx(旧名OKCoin)以及专注韩国市场的Upbit、Bithumb等。此外,专注衍生品交易的CEX也在这个阶段涌现,比如早期的FTX、Bybit。 FTX和Binance是后面发生的故事。早期的FTX专注于衍生品赛道,并且在较短的时期占据了赛道的头部地位。Binance作为FTX的早期投资者,似乎也变相地参与了衍生品赛道的竞争。直到2022年11月,FTX东窗事发。最新的故事人尽皆知,我们也不过多赘述。(Source:YM Crypto) 如果说监管的Target是其枪口对准的对象,那么FTX亲手扣动了杀死自己的板机。FTX风波无疑加速了监管机构对Binance这个世界上最大的CEX监管行动,而后Coinbase这个以高合规性闻名的CEX亦身陷其中。 从具体的事件来看,每一次监管政策的变动对整个CEX行业的格局影响都是巨大的: 2017年9月4日,国内政府表明强监管态度,七部委联合下发《关于防范代币发行融资风险的公告》,宣布:“ICO是非法公开融资行为应当立即停止”。公告发布导致市场格局剧变:ICO被定性为非法集资,项目被清退,交易所被迫退出或出海。比特币中国与云币网停止虚拟货币交易业务,而OKCoin和火币关停RMB业务,并转移海外。 2022年11月9日,FTX的暴雷导致SEC加大监管力度:“在 FTX 于 2022 年 11 月 11 日破产后的六个月内,SEC 与加密货币相关的执法行动至少 17 次,比上一时期增加 183%”。FTX拥抱合规的人设崩塌后,第一次受到SEC更加严格的监管影响的就是Kraken,其质押业务未进行证券注册而被SEC起诉,最终Kraken以立即停止为美国客户提供链上质押服务,并支付3000万美元罚款,与SEC达成和解。Kraken的这部分质押业务的市场份额也就自然而然被Coinbase拿下了。 随后2023年6月5日与6日,SEC先后起诉Binance US和Coinbase。SEC认为其都提供未经注册的证券交易,同时声称这两家交易所提供的盈利和质押服务也违反了证券法。针对Binance的指控则更为严重,其称Binance从事了清算交易,并在其本土和海外实体之间混合使用了客户资金。这两个起诉导致大量资金从两个交易所提出,流入链上及其他交易所。 香港特区政府财经事务及库务局于2022年10月31日发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》,表明了香港着力于推动NFT、Web3.0及元宇宙市场的发展。而《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》已于6月1日生效,虚拟资产交易平台营运者将可申领牌照,并允许零售投资者使用持牌虚拟资产交易平台。这让一系列新老交易所宣布入驻香港,其中包括新火科技、老虎证券、星展银行、OKX、Bitget等。 由此可见一个政策的发布可以导致CEX的消亡与兴起,每一个重大的政策变动都是对CEX行业格局的洗牌。 CEXs经营风险的对冲策略 CEX+Cefi=Traditional Commercial Bank 抽象理解:虽然CEX干的是交易所的活,但是其本质模式还是传统的商业银行模式。 商业银行(以下简称银行)的本质是创造信用货币,运行形式是吸收存款、发放贷款。通过吸收存款,银行可以获取资金来支持其后续的业务活动。然后,银行以吸收的存款为基础,通过向个人、家庭和企业提供贷款来创造利润。当银行向借款人提供贷款时,借款人将这笔贷款存入其银行账户。这样,新的存款被创造出来,使得银行有更多的可用资金用于贷款和投资。 CEX一开始只提供最基本的Spot交易(比如最早专为BTC建立的Spot交易所),后来发展出衍生品交易—永续合约。可是,目前的CEX还处于“黑箱运作”阶段,交易所没有明确其提供合约杠杆的资金运作方式。而永续合约杠杆资金通常来自两部分:自有资金和用户资金和存款。 这样一来,可以合理推测: • 1)Spot就成为了CEX吸收资金的入口,合约发展成了发放贷款的的直接应用场景,其最终结果亦是创造了信用货币,但这种形式的信用货币只能在其创造的CEX里面使用。 • 2)用户资金的使用优先度高于自有资金。毕竟,CEX的最终目的是在保证自有资金安全的情况下,争取交易费率带来的收益最大化。 但是,传统商业银行一般被要求分业经营,也就是将证券投资等业务分离。而CEX「兼职」了投行角色,名义上,CEXs只发行平台币;实际上,一些项目确实依靠着CEX的输血。通过发行平台币,交易所可以增加对平台生态系统的控制力。持有平台币的用户可能会受益于不同的优惠、折扣或奖励。此外,平台币可以为交易所带来额外的收益和利润机会。平台币通常被设计为有一定的稀缺性,其供应量可能是固定的或有销毁机制所以长期通缩。随着平台的发展和持有人的增加,平台币有可能上涨,从而使CEX获得更多利益。 可是,传统的商业银行由于有准备金制度和资本要求,所以其风险敞口是公开且透明的。并且,即使单个银行出现流动性危机或者遭遇金融危机时,中央银行可以在一定条件下充当商业银行的最后买家(The last buyer)。所以,在传统金融的范式中,商业银行常常是“大而不倒”的。 遗憾的是,CEX这个加密世界的庞然大物目前没有透明的资金制度,并且缺少“The last buyer”。可能这也是CEX在当前被强监管的重要原因。 明线:主流CEX为迎接强监管环境提前布局 资金规模大的交易所必须走向合规,配合合法入金。 聪明的CEXs正朝着更加去中心化的道路发展,以适应未来的强监管环境。Coinbase已经不仅提供托管钱包服务,还计划推出基于OP Stack的Layer 2解决方案,而Binance已经成功推出了OP BNB测试网,同时Bybit也宣布推出其Layer 2解决方案。此外,Bitget也推出了MegaSwap,为用户提供便捷的代币聚合Swap服务,其模式更趋向DEX。而OKX则相对激进,直接将其Web3钱包与CEX App相结合,实现链上与线下资产的转换。 • Binance 尽管Binance频繁被美国监管起诉,但是Binance当前仍旧是市场公认的最大CEX,其Listing、IEO与Launchpad还是具有巨大的影响力与财富效应。随着监管逐渐加强,Binance的CEX业务有点身陷囹圄,为了合规,Binance已经做了很多努力,但效果并不明显。这必然会推动Binance进一步推动链上业务的发展,BAS应用链和BNB Greenfield储存链就是为BNB赋能的表现,构建BNB链上生态。 • OKX 不同于Binance,OKX选择利用Web3 Wallet和OKBChain来对冲监管风险。Web3 Wallet本身的用户体验在同类钱包里都是名列前茅的,最重要是OKX的Web3 Wallet内嵌在OKX App之中,可以实现链上与链下的无门槛转换,这将能帮助OKX在躲避监管的同时转化CEX用户进入OKB Chain,为OKB赋能。OKB Chain伴随着香港政策上线,同时背靠来着OKX Web Wallet的用户,占据了天时地利,可以说OKX在应对强监管的策略中,取得了阶段性的成功。 • Bitget Bitget作为一个二线CEX,重心还在利用热点和IEO来建立品牌和为平台币BGB赋能,以此吸引更多用户,因此产品和营销能力与大所还是有一定差距。但是其在CEX之外,借助Foresight News和Ventures建立的矩阵,持续吸收其他二线CEX用户与潜在的增量用户,是具有一定成效的。并且其还宣称要入驻香港,持牌成立合规交易所。由此可见,二线CEX还在用户量和品牌上做挣扎,对于强监管的考虑还在很远的阶段,只能拥抱加密友好的监管区域。 • Open Exchange OPNX 其他CEX的不同,OPNX选择以链上的方式来对冲监管风险,其计划将交易抵押品与匹配引擎分离出来:1. 用户抵押品不论是原生资产还是 RWA都是链上透明的;2. 客户头寸需要以针对该抵押品的信用额度为保证金,抵押品相关参数必须由这些链上资产所属的 DAO 决定,且资金和清算都是相互隔离的。OPNX主打RWA和债权交易,这能很大程度避免证券化影响,而类似于Celsius、FTX这样的债权交易也能为其打开一个很大的增量市场。对于监管,OPNX选择成立在香港,也是在拥抱香港的加密友好环境。 暗线:永续合约的业务不会轻易舍弃 对于CEX而言,永续合约是当前占比最大收入来源。永续合约的发展历程可以追溯到2016年,当时BitMEX推出了这种创新性的衍生品合约。其杠杆最高达到 100 倍,BitMEX 创始人 Hayes 因此被称为「杠杆之王」。随着时间的推移,其他交易所也推出了自己的永续合约产品,如OKEx的永续合约和Bitfinex的永续合约等。 永续合约的特点包括杠杆交易、保证金机制和标的资产多样,使得交易者能够进行更多样化的交易策略,并在市场波动中获取利润。 对于用户端,真正让用户上瘾的不仅仅是可获得的百倍杠杆的新奇感,还有轻易的可获得百倍净资产的眩晕感。高杠杆倍数可以让用户感受到潜在的巨大利润,激发用户的贪婪心理。而快速的获利能够带来兴奋感和满足感,又增加用户的投机欲望。资产价格变动的不确定性又给用户带来了刺激和兴奋感,从而进一步让他们尝试高杠杆交易。 所以,永续合约的供需两端,形成了某种商业默契。「CEX们拍了拍永续合约的肩膀:市场喜欢,我们就提供。」 而我们在上一部分的叙述中有提到「监管会造成交易的隐性成本提高」,而交易费率大概率不会明显提升,因为目前的交易总费率(Maker fee+Taker fee)大多在0.01%-0.1%。(交易费率数据Source:CoinmarketCap.com)若提高边际交易费率,将会损失相当一部分投资者。所以,永续合约作为CEX最赚钱的业务会成为边际替代的对象。换言之,永续合约业务板块可能有更多创新来弥补隐性成本上升造成的收入流失。 小结 综上所述,CEX作为传统商业银行模式的衍生模式,在经营风险对冲策略方面会考虑合规、去中心化发展的明线策略,以及持续发展永续合约业务创新的暗线策略。以确保收入的稳定性并适应未来强监管环境的挑战。 DEX可能取代CEX吗? CEX腹背受敌,DEX可能迎来发展良机 美国证券交易委员会(SEC)先后起诉了全球最大的加密货币交易所Binance(及其创始人赵长鹏并指控他们非法运营证券交易所)和美国最大的加密货币交易所 Coinbase Inc.(提起了非法运营证券交易所的诉讼)。CEX当前正处于法律合规风险的风口浪尖。 此外,上币效应透支了一些代币的未来增长空间,前者是以Binance为例的头部CEX新上线代币表现不佳的主要原因。根据@Loki 的研究,其依据Binance Listing公告信息,2022.4.29-2023.6.4的13个月期间,Binance一共新上线20种代币的现货交易和14个老币。其中,20种新币的持有至统计时间20230604平均收益率为-22.3%,而同期BTC的平均收益率为7.9%,价格表现显著劣于BTC。 针对上币效应,我们认为新上线代币表现不佳的原因还有:市场增量资金不足,新上币种会造成存量资金的分流,在市场环境糟糕的情况下,新币破发的概率会相应上升。 • 1) 增量资金不足:当市场整体资金流动性不足时,新上线的代币可能无法吸引足够的增量资金支持其价格上涨。在这种情况下,投资者可能更倾向于将有限的资金投入到已有的主流代币或具备更稳定收益的资产上,而对新上线代币持观望态度。 • 2) 存量资金分流:新上线代币的引入可能会导致投资者将一部分资金从其他代币或资产中转移,以参与新代币的交易。这可能导致一些现有代币的流动性和价格受到影响,尤其是在市场整体趋弱的情况下,这种影响可能更加显著。 所以,在市场环境不稳定或投资者信心不足的情况下,新上线代币的破发概率可能会增加。 当下,CEX腹背受敌,DEX有可能迎来发展的黄金期吗? Uniswap创立的AMM机制去除了做市商,实现了符合链上逻辑的现货交易,但是AMM的问题也很明显,在没有足够LP深度的时候交易滑点是巨大的,哪怕LP深度一般,与CEX交易相比,滑点还是很大,特别是交易量较大流动性就好的标的。因此我们能看到很多大户都是将资金转入CEX,进行买卖后再转回链上。 在DeFi Summer后的很大一段时间里,DEX都没有出现一个突破性的进展。 不过近来有了一些DeFi再次爆发的眉头,在Uniswap v3 专利到期之际,出现了以Trader Joe为首的联合订单簿的AMM机制,Trader Joe称其为Liquidity Book。Liquidity Book借鉴Uniswap v3的tick,建立了价格范围较小的Bin,每个Bin内的交易可以实现无滑点,同时根据Bin数量与资金分布的变化可以建立不同的策略,优化了交易者和流动性提供者双方的使用体验。而集中流动性的方案也陆续出现在了ve(3,3)的项目中,来促进价格深度和提升LP收入。此外,Camelot引领的自定义LP激励也受到了市场的欢迎,Maverick和Uniswap v4都上线了类似的方案,让池子的创建者可以自由添加LP挖矿的激励,从而促进LP的深度。这样的创新让Trader Joe赢得了$ARB的Liquidity War,让Maverick的交易量默默来到了ETH链上DEX第5位,而Camelot成为了Arbitrum最大的原生DEX。可见,Liquidity Book机制让DEX们在现货上有了一定程度的进展。但是就整体交易量而言,DEX们的交易量还远远不足以与CEX抗衡,不过其市场份额却是逐年增长的,所以DEX正在相对CEX稳步发展,当然这也与DEX交易量相对稳定,而CEX交易量在下降有关。 除了现货外值得一提的,就是永续合约。良好的永续合约交易体验是CEX难以被替代的一大原因,但作为交易所们赖以生存的最大收入来源,其也是链上协议觊觎已久的蛋糕。链上协议的特性是资产的非托管和保证金与清算的清晰路径,这是当前大部分CEX没有,也不可能去实现的。 以最像CEX的永续合约DEX-DYDX为例,DYDX使用订单簿模式,用户资产使用非托管模式,以去信任的方式结算交易和清算。通过预言机为头寸和清算获取价格,链下引擎撮合订单,强平引擎自动平仓。预言机价格等于 15 个独立 Chainlink 节点报告价格的中位数。清算时,头寸按收盘价平仓,清算产生的利润或损失由保险基金承担。而DYDX v4将入驻Cosmos生态,以实现更低的延迟和更小的磨损。但是DYDX替代CEX的一个问题是,为费率和限价单服务的指数价格都是来自于CEX。而截止6月21日,DYDX 24h 交易量为$2.08b,与头部CEX仍有较大差距。 与DYDX的订单簿模式不同,GMX使用LP模式,让交易者与LP成为对手方,从而实现0滑点,并摆脱做市商提供深度,这与现货的AMM模式的优势很是相似,此外其费用为0.1%,杠杆最高50倍,无KYC和地域限制,这比DYDX(最大杠杆为20倍,且美国IP无法再DYDX交易)更具有吸引力。但劣势也与AMM是类似的,其资金容量有限,理论开单上限与GLP的TVL有关,对于超大资金不够友好。GMX v2 引入了定制化的Chainlink喂价服务实现更低延迟的价格,但最终价格是取得预言机价格和主流CEX的价格的平均数。因此,GMX对CEX价格的依赖程度更高,可见短期内其更难以摆脱CEX独立运行。而近期高点,6月21日,GMX在Arbitrum的 24h 交易量仅为$426.8m的总交易量(包括了Swap、Mint GLP、Burn GLP、Liquidation、Margin Trading),只有DYDX的20%左右。 长期主义:DEX更符合Crypto原教旨主义以及区块链正义原则 从上述DEX机制与数据我们能看出:当前DEX在整个交易所市场中的份额与CEX相比还是较低,同时永续合约DEX甚至在取价上还非常依赖于CEX。但是这都是由于CEX的低门槛交互导致其拥有比DEX更多的用户,以及引入做市商。DEX非托管模式的安全性和保证金与清算机制的透明性天然符合Crypto原教旨主义和区块链正义,因此,随着技术的发展,当链上交互和Web3钱包不再是阻碍用户进入DEX的因素时,最终呈现在我们眼前的可能会是基于链下技术的链上DEX,而CEX只会是如大部分券商,完全符合监管供大型机构进行大宗交易以及散户进行出入金的场所。最像我们描述下的交易所,正是我们之前提及的Open Exchange,而它是从更偏向于CEX的角度出发,将CEX去中心化。所以,短期来看,DEX们要做的,或许是一定程度的牺牲去中心化,以实现更好的用户体验。要实现DEX的广泛应用,还需要等待以下关键技术的落地与普及: • 账户抽象是区块链引入增量用户的重要一步。当前EOA地址实际上并不是一个用户友好的账户形式,而是给到开发者的一个原始账户形式,只是暂时没有更好的方案。正如Web2账户登录后可以随意调用各种程序功能,并一键建立复杂指令,账户抽象可以基本实现像Web2账户一样交互体验,而不用反复签名和授权,做到安全与便捷共存,这将能够大大降低DEX与CEX之间的交互门槛差距。 • 以太坊登录是与账户抽象相反的路径,其扩大了区块链账户的应用,使得Web3与Web2实现兼容。用户可以使用以太坊账户来注册并登录Web2平台,这将能够让CEX为Web3引流的状况改变为,链上账户成为Web2的入口。 在账户抽象和以太坊登录的用户基础上,DEX们使用AppChain与链下计算,在保证资金安全和运行透明度的前提下,实现低门槛、低磨损、高性能的足以媲美当前CEX的交易体验。同时,由于链上的可组合性,DeFi们迎来的将不再是Summer,而是Sustainable Development。而去中心化的储存、算力、预言机、索引等的发展将让牺牲的去中心化再次回归。 结语:如果CEX的最终归宿是去中心化,那么DEX的优势还在吗? 我们看好CEX的未来,也对DEX的行业定位称赞。但当CEX走向去中心化,那么DEX的结局尚未定论。当CEX走向去中心化,会对DEX的行业地位和竞争优势造成不可避免的威胁。DEX作为一种去中心化的交易范式,具有独特优势。首先,核心特点是去中心化。其次,DEX提供了更广泛的资产选择。 然而,随着CEX向去中心化发展,它们也开始采纳和整合一些去中心化的特性和技术。这种演变可能会在某种程度上削弱DEX的优势。CEX的去中心化转变可以提供更高的交易速度和流动性,以及与传统金融体系的互操作性,这些是可能成为DEX面临的挑战。 在加密货币行业的发展中,CEX和DEX可以相互补充,为用户提供不同的交易选择和体验。随着技术的进步和市场的发展,未来CEX和DEX之间的竞争与合作将继续演变,最终的结局仍有待观察。 综上所述,CEX市场受到监管的影响逐渐显著,但同时也在不断创新以适应市场需求。DEX作为CEX的潜在替代者更符合Crypto原教旨主义的原则。CEX和DEX在加密货币领域各有优势和局限性,未来发展路径仍存在不确定性。无论如何,CEX和DEX都在为用户提供更好的交易体验和发展机会。 来源:金色财经
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金色财经
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