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某安再被起诉 这次还能度过难关吗?如何把握这次下跌的机会?
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lg
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域,只要是政商斗争,商人永远失败。其实
FTX
事件以后,SEC摆明了就是要你命,跟你谈是为了获取整死你的素材。 某安的公告里面已经写的很清楚了,他们一直积极配合SEC,可是SEC现在毫无理由的不谈了。 那熊哥的猜测就只有一个原因,就是SEC已经拿到了他们想要的可以整死你的素材。 熊哥猜测这次不会是罚钱,因为罚钱的事情根本用不着起诉。SEC的那个老头子想要多少钱,某安巴不得你快点说个数。 怎么看这件事情对未来币价的影响? 这一定程度上取决于SEC能把bn的底裤扒的有多光。 如果某安能够确实证明了他的清白,那最好的结果就是某安永远的离开美国市场,甚至退出世界第一cex的位置。这种结果对币价短期会有一个下挫,但幅度能够接受。 但是如果某安被SEC扒到了他挪用资金甚至有巨额亏空,那某安的倒闭也不是不可能,如果出现这种结果那就是很大的机会。 不过这种可能性不是很大,熊哥对某安还是比较相信的。 如何利用好这次危机?策略是什么? 从黑天鹅的角度来看,某安被起诉可能会对加密货币市场产生重大影响。首先,对世界最大的加密货币交易所的指控可能引发对整个加密货币行业合规性的更广泛质疑,导致投资者信心下降,进而引发市场大幅度下跌。 其次,如果 某安被判定违法,并被罚款或被迫停止运营,可能会对其用户产生直接影响,这可能包括用户资产的冻结,以及对某安提供的各种服务的中断。这也可能导致加密货币的流动性下降,从而对市场价格产生影响。 那么此刻的几条核心策略: 1. 在okx做空 $bnb (也可以是别的标的) 2.做多 $dydx3.等待恐慌高潮之后,抄底优质便宜资产。 如果你不知道具体如何操作,欢迎加入我们交流群一起探讨。 这波下跌跌到位了吗?可以捡哪些便宜货? 昨晚因为CZ被起诉这件事,bnb领跌市场,btc也来到了25600附近的支撑位置,如果后续还有大跌,可以放心抄底,长线持有,激进的朋友现在就可以先抄底一小部分仓位。 一般急跌后,第二天会有所反弹,这个反弹目前看没有很大,说明市场是在放量下跌,还没有放量反弹。 所以熊哥个人认为,如果这个CZ事件继续持续发酵,那短期可能还要跌一些,如果CZ事件反转,会有一波大反弹。 我个人会接在下方挂单接以下我自己关注比较多的: 1.Ordi6.7我挂了一点仓接,能到最好,不能到就算 2.arb如果能1以内入,我觉得挂个0.97入点或者补点。 3.ferc那个我看这几天涨太猛了,我觉得这波肯定得下来洗盘的,回到0.5以内我觉得当土狗博的话,可以千八百快买点,我是0.5这个成本 4.BNB到265我挂了点仓这个长线我配置的,你们看自己有没有配置了。没有就不用接,接自己配置的就可以了。(我自己是觉得,币安能度过这个坎) 5.INj到6.7我个人会入点,最近资金焊在上面 来源:金色财经
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金色财经
2023-06-06
深度解读:SEC起诉币安文件背后的意图与故事
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人认为是双重标准。 此外值得一提的是,
FTX
在崩盘之前似乎从未从美国证监会收到过关于提供未经注册的证券这一指控。而如今,币安面对的指控让市场上有一些声音怀疑,基于SBF和Gary Gensler的关系,在Gary Gensler领导下的美证监会此举或许是在向币安在
FTX
崩盘事件中的推波助澜而报仇。 文件之外的真实诉求:管辖权争夺还是立威? 一些观察人士认为SEC可能出于与美国商品期货交易委员会(CFTC)争夺加密资产管辖权的目的而对币安进行起诉。值得注意的是,CFTC在今年3 月也对币安提起了诉讼,并提出了类似的指控。SEC诉讼中的许多指控与CFTC的控诉相似,这可能表明两个机构之间存在重叠的关注领域。 加密资产领域的监管责任和管辖权一直是一个复杂的问题,不同机构之间可能会产生竞争和重叠。因此,一些观察人士认为,SEC对币安的起诉可能是为了巩固其在加密资产监管方面的地位,并与CFTC争夺这一领域的管辖权。 币安的官方回应则认为,因为币安的全球知名度和品牌影响力,币安成为了一个容易受到攻击的目标,可能会陷入了美国监管机构之间的拉锯战,因为这一诉讼可能带有立威的目的。币安在官方回应中写道,“尽管如此,我们与美国数字资产市场参与者站在一起,反对SEC的过度行为,并准备全力以赴与之抗争。“ 来源:金色财经
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金色财经
2023-06-06
SEC对币安和赵长鹏提出13项指控将会带来怎样影响
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如,SEC在2021年对加密货币交易所
FTX
进行起诉,指控其非法销售衍生品,并最终与其达成了和解协议。同时,SEC还对一些投资者和投资公司进行了起诉,包括三箭资本、Coinbase等。在这些案例中,被起诉的公司或个人,都面临着可能支付巨额罚款或受到限制从事加密货币业务的后果。对于币安和赵长鹏的起诉,其具体结局仍有待观察。 SEC对币安和赵长鹏的起诉将对加密货币行业产生重大影响。一方面,这表明美国政府正在加强对加密货币市场的监管,以保护投资者的权益。另一方面,这可能会对币安和其他加密货币交易所的业务产生影响,尤其是在其想要进入美国市场的情况下。 此次起诉反应出美国政府对加密货币监管的态度是越来越严格。SEC的行动表明,政府正在努力确保加密货币交易所和其他加密货币公司遵守证券交易规则,并保护投资者免受欺诈和不当行为的侵害。这也提醒加密货币公司需要更加注重合规和监管事宜,以确保其业务的合法性和可持续性发展。 总之,SEC对币安和赵长鹏的起诉将对加密货币行业产生深远影响。这表明政府正在为加密货币市场制定更加完善的监管框架。加密货币公司需要密切关注监管情况,遵守相关规定,并采取措施确保其业务的合法性和透明性。 来源:金色财经
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金色财经
2023-06-06
赵长鹏被起诉后 加密市场下跌
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数字资产实际用例的争议、误解或不信任。
FTX
崩溃后,一些人认为美国立法者对加密行业感到愤怒。最近的争论集中在中心化交易所如何使用客户资金上。 丽都解锁给加密市场增加压力 迄今为止,加密货币价格仍与道琼斯指数和标准普尔 500 指数高度相关,大多数主要银行仍预计美国将在 2023 年的某个时候经历严重衰退。这并没有阻止主要股指在美国债务之后创下年度新高天花板处理。 币安新闻正在扩大股票和比特币之间的差距。 根据包含 1,000 多个数据点的美国银行分析,投资者对当前经济状况的情绪仍然低迷。 全球经济健康 US Bank 投资组合经理兼首席股票策略师 Terry Sandven 表示, “好于预期的盈利结果,尤其是增长型行业的盈利结果,帮助推高了股价。” TVL 和音量仍然很低 总价值锁定指标 (TVL) 是检查加密市场健康状况和情绪的常用方法。根据 DeFiLlama 的数据,自 2022 年 4 月 5 日以来,所有协议的 TVL 在过去 24 小时内下降了 1%,减少了 1160 亿美元。 所有协议生态系统的总价值都被锁定 除了市场流动性收紧外,交易所资金流入还表明卖方压力增加,而稳定币之外没有买方压力。 买方与卖方交换流入 由于宏观逆风和交易量低迷,在可预见的未来,加密货币的波动性可能会持续存在。 来源:金色财经
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金色财经
2023-06-06
历史重演? 美国证券交易委员会起诉币安 比特币、以太坊将何去何从?
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金的要求,并进行了清算:BitMex、
FTX
和Deribit。据消息来源称,三箭资本欠BitMex的债务最多,达到600万美元。 三箭资本的贷款人要求返还资金,但资金并不存在。许多对手方也无法满足其投资者的要求,包括承诺年回报率为20%的零售投资者。此次事件对整个市场产生连锁反应,特别是对持有大量资产和面临流动性危机的参与者造成冲击。加密货币市场缺乏消费者保护措施,使得零售投资者对自己最终会拥有什么产生疑虑。 此次事件最终再次冲击了比特币和以太坊的价格,2022年6月,比特币价格跌至2020年以来的新低至19000美元以下,以太坊则跌至1000美元之下,这也是加密市场恐慌情绪的最高点。 2022年11月:
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Trading是一家规模庞大的加密货币交易所公司,以其在买卖加密衍生品方面的专长而闻名。
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由麻省理工学院的毕业生Sam Bankman-Fried和Gary Wang于2019年5月共同创立。到2021年10月,
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通过来自新加坡政府拥有的投资公司Temasek等机构的投资,使其估值达到250亿美元。
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的估值峰值为320亿美元,
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America通过2022年1月从投资者筹集的4亿美元估值为80亿美元。 然而,由于加密行业的动荡不安,暴露出的问题也越来越多。
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的流动性危机和Bankman-Fried的崩盘可以追溯到FTT代币及其交易公司Alameda Research Company的流动性问题。据路透社报道,Bankman-Fried将高达100亿美元的
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客户资金转移至主要以FTT代币为资产的Alameda。加上币安首席执行官赵长鹏宣布出售Binance在FTT中的股权,导致客户提取资金的增加,进而导致整个
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集团的破产。在他们申请破产的几天前,客户从
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提取资金的速度增加。Bankman-Fried于2022年12月12日在
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倒闭一个月后被逮捕。 在Terra Luna暴雷和三箭资本破产清算的双重打击后,加密市场出现了一丝触底回调的迹象,比特币和以太坊在两个月的时间内收回了小部分损失,但随着
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交易所倒闭的冲击,比特币在2022年11月9日再创新低至16000美元以下,而以太坊则跌至1100美元附近,没有再创新低。 2023年6月5日: 比特币在2023年6月5日下午交易中下跌超过5%,至约25700美元。大型公开交易的加密货币交易所Coinbase Global的股票(股票代码:COIN)下跌12%,至约57美元。 SEC的行动是监管机构针对数字资产领域最重要参与者之一的里程碑式举措。币安是迄今为止全球最大的加密货币交易所,而赵长鹏则可以说是行业中最具影响力的个人之一,对去年竞争对手
FTX
的崩溃起到了关键作用。 SEC声称,尽管币安和赵长鹏公开宣称美国客户受限于使用币安这个核心的离岸交易平台,但据称该集团曾经在控制上做出调整,以允许高净值客户继续使用。该机构还声称,虽然币安美国被定位为一个独立的、位于美国的平台,但实际上它被币安和赵长鹏秘密控制。 SEC主席Gary Gensler在一份声明中表示:“通过13项指控,我们声称赵长鹏和币安实体涉嫌参与了一系列欺骗、利益冲突、缺乏披露和故意规避法律的行为。” 该机构还声称,币安对其平台上的资产行使控制,“允许它们将客户资产混合使用或随意转移客户资产,包括转移到赵长鹏拥有的实体”,并且这一点一直被币安所隐瞒。 根据起诉文件,至少到2021年,以币安实体名义的账户,其受益人是赵长鹏,将数十亿美元的客户资产发送到了一个名为Merit Peak的美国银行账户。SEC表示,使用Merit Peak作为中介“对投资者构成了未披露的交易对手方风险”。 对于交易者来说,这些指控可能会令人震惊。据称,去年11月,
FTX
与其附属对冲基金Alameda Research之间的客户资金混合使用是导致该加密货币交易所崩溃的重要因素。在
FTX
崩溃后随之而来的市场动荡中,更多的资金流入币安,被视为对优质平台信赖的避险行为。 币安在一份声明中表示对SEC的行动感到“失望”,并将“积极捍卫我们的业务和整个行业”。该公司还表示,对于SEC声称币安运营为未注册的证券交易所或非法提供和销售证券的指控,公司持有异议。 币安还补充说,币安及其附属平台(包括币安美国)上的所有“用户”资产“安全可靠”。该公司表示,币安已重组业务以符合监管要求,并在过去两年中在“外部合规合作伙伴”上花费了近8000万美元。 币安是数字资产经济的支柱,在某些月份几乎掌控了近三分之二的加密货币交易量,尽管币安最近失去了一部分市场份额。币安的此次危机也威胁到了比特币2023年取得的令人瞩目的收益,比特币价格已经今年上涨了近三分之二,以太坊也回升至1800美元附近。 比特币和以太坊会再次反转吗? 由于去年全球面临着疫情复苏后的高通胀以及美联储激进的加息步伐,市场本身就处于一种避险的情绪,加之加密货币行业危机事件频发,这导致比特币和以太坊等大多加密资产遭受了巨大的打击。 但随着美联储的加息路径接近尾声以及通胀率逐步下滑,加密行业在2023年初开始大举复苏,呈现出触底反弹之势。 目前币安面临的问题无疑会再次加剧市场的波动性,比特币目前的价格正在逼近200日加权移动平均线的重要支撑位,击破可能意味着比特币价格进一步下跌至23000美元的筹码密集区域。以太坊的价格在正在触及100日加权移动平均线的重要支撑位,其下一个200日加权移动平均线的重要支撑位价格在1700美元附近。 比特币和以太坊的周线图目前还是处于温和回调的阶段,短期的噪音可能会让这种横盘整理的时间拉长。但从长期角度来看,随着美国的经济保持韧性以及美国股市的强势反弹,都会提振数字资产的价格。从历史的角度来看,在市场上升的大趋势中,数字资产的回报率往往要高于普通的投资标的。加之加密资产在全球的认可度和采用率不断增加,投资者和机构对比特币和以太坊的兴趣会继续增长。同时,不断涌现的新的应用场景和技术进步为这两个项目的未来增长提供了更多的潜力。
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楼喆
2023-06-06
币圈大事!SEC起诉币安 这对比特币和Coinbase意味着什么?
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该行业最有影响力的人物,在去年竞争对手
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的崩溃中发挥了关键作用。 SEC称,虽然币安和赵长鹏公开声称美国客户被限制使用币安——核心的离岸交易场所——但据称,该集团违反了控制规定,允许继续接触高价值客户。 该机构还声称,虽然Binance.U.S.虽然被定位为一个独立的美国平台,但实际上它是由币安和赵长鹏秘密控制的。 SEC主席加里·詹斯勒(Gary Gensler)在一份声明中表示:“通过13项指控,我们声称赵长鹏和币安实体参与了广泛的欺诈网络,存在利益冲突,缺乏披露,并故意逃避法律。” 詹斯勒补充道:“公众应该小心,不要将他们辛苦赚来的任何资产投资于这些非法平台。” SEC声称,币安对其平台上持有的资产进行控制,“允许他们根据自己的意愿合并客户资产或转移客户资产,包括将客户资产转移到赵长鹏拥有的实体”,而且这一点一直被隐瞒。 起诉书称,至少在2021年之前,由赵长鹏拥有的币安实体名下的账户,以一家名为Merit Peak的实体的名义,将数十亿美元的客户资产汇往美国的银行账户。SEC表示,使用Merit Peak作为中介“给投资者带来了未披露的交易对手风险”。 知名财经杂志《巴伦周刊》(Barron's)称,对交易员来说,这一指控可能令人震惊。据称,
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与山姆·班克曼-弗里德(Sam Bankman-Fried)控制的一家附属对冲基金Alameda Research将客户资金混在一起,这是去年11月该加密货币交易所崩溃的重要原因。在
FTX
破产后随之而来的市场动荡中,更多资金流入币安,这被视为一种向优质资产的转移。 币安在一份声明中表示,它对SEC的行动感到“失望”,并将“大力捍卫我们的业务和行业”。该公司补充说,它不同意SEC的指控,即币安作为未注册的证券交易所经营或者非法买卖证券。 币安补充说,包括币安在内的币安及其附属平台上的所有“用户”资产,“我们是安全可靠的。”该公司表示,它已经重组了业务,以帮助遵守监管要求,并在过去两年中花费了8000万美元用于“外部合规合作伙伴”。 赵长鹏在推特上表示:“我们的团队随时准备着,确保我们的系统稳定,包括提款和存款。一旦我们接到投诉我们将会做出回应,但是目前我们还没有收到任何投诉。媒体比我们更早接到相关消息。” 币安是数字资产经济的支柱,在某些月份占据了所有加密货币交易量的近三分之二,尽管它最近失去了一些市场份额。 《巴伦周刊》称,币安的一场危机可能会让比特币的显著涨幅付之东流。今年以来比特币价格攀升了近三分之二。 《巴伦周刊》认为,这一消息也可能对Coinbase产生负面影响。虽然币安多年来一直在海外运营,并回避了立法者要求公开其财务状况的要求,但Coinbase已将自己定位为加密货币领域的蓝筹股,即遵守规则的蓝筹股。但Coinbase在3月份透露,SEC已向其发送了所谓的“威尔斯通知”(Wells Notice),警告该机构可能会起诉该交易所。币安周一的事态发展将加剧投资者的担忧。 Oanda高级市场分析师Ed Moya表示:“我认为此事有很大的风险,可能会对币安造成严重的打击。” 事实上,这并非是赵长鹏第一次被美国监管机构起诉。今年3月末,美国商品期货交易委员会(CFTC)起诉赵长鹏,指控该公司违反联邦法律故意在美国提供未注册的加密货币衍生产品。
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tqttier
2023-06-06
“立储”还是“接烫手山芋” 币安这次摊上事了?
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面临监管难题最复杂的两年,特别是币安和
FTX
之间的聚散离合背后,恐多有高人指点。下面我们来回顾一下Richard Teng在币安的任职经历。2021 年 8 月,Richard Teng 加入币安担任新加坡区域首席执行官;2021 年 12 月至 2022 年 10 月期间,Richard Teng 出任币安中东和北非区域新负责人;2022 年 11 月至2023 年 4 月,Richard Teng 担任亚洲、欧洲、中东和非美区域主管,并在 2 个月后被任命领导美国以外的所有区域市场。从时间线来看,Richard Teng 在过去不到两年时间里晋升了四次,说是处于“储君”地位并不为过。 “立储”还是“接烫手山芋”,Richard Teng或许没有谦虚 从层面消息看,Richard Teng的“储君资格”或已在内部形成共识。据Coindesk报道,一位要求匿名的前币安员工透露:“高级领导层和监管机构都在闭门讨论后认为,Richard Teng 是唯一可以接替 CZ 并继续按照 CZ 的愿景建设公司的领导者,Teng 同时可以帮助弥合行业与监管机构之间现有的差距。” 对于这位高管,币安联合创始人何一在近期采访中也给予了肯定,“我认为他是一位经验丰富的职业经理人,自从他加入币安以来,他的范围一直在不断扩大,我们都很喜欢和认可 Richard。” Richard Teng 似乎也正在着手从事接手币安工作。 Richard Teng 近来还高频率代表币安参与了各项活动,并从今年 5 月起开始积极运营自己的推特账号,总共 29 条推文中有高达 28 条均为 5 月以来所发布,可以看出,Richard Teng 在最新的一次晋升后开始代表币安显著提升自己的对外频率。 但实质上看,Richard Teng最多只是“打工皇帝”,这是币安在走向合规过渡期合适的“中间人”,Richard Teng不会为币安过往问题担责;而未来,就算赵长鹏因诉讼问题辞去CEO,新“CEO”背后也会有何一“垂帘听政”。目前的币安更像是一个“烫手山芋”,所以自然不会是和平时代下的“顺位继承,储君继位”,所以Teng对于外界猜测的回应也并非谦虚。Teng 在6月6日回应媒体时着重强调,币安承认过往在合规方面存在问题,但在过去 18 到 24 个月已发生重大转向,我们希望以负责任的方式与各方一起解决所有这些政策问题,并继续证明我们是一个全新组织。另外,Teng在近期接受 CoinDesk 采访时又表示,现在推测他被培养成‘接替 CZ 的新任CEO’还为时过早,新职位并不算晋升,只是扩大了帮助 CZ 审视某些事情的职责。 监管之下,币安“渡劫”,加密市场如履薄冰 今年2月,Paxos 被责令停止发行新BUSD,币安稳定币业务难以为继。3月,美国商品期货交易委员会(CFTC)起诉币安和赵长鹏违反监管规定,并寻求对其实施永久性的交易和注册禁令。此外,澳大利亚、加拿大、迪拜等地的监管机构,也正在对币安强化监管政策,币安不得不提停止为相关地区提供业务。今年3月至今,币安市场份额已下降约10.8%,监管无疑是最主要影响因素。这一系列动作也让加密市场如履薄冰,噤若寒蝉;币安"渡劫"之后,这不是结束,只是开始。 自去年
FTX
暴雷之后,今年硅谷银行以及Silvergate等也纷纷破产,加密市场的监管也就在不断加紧,此时或许只是到了开始收网的时节。今年年初时,美联储等多家监管机构已经就“加密货币风险”向银行业发出示警。据《比推》报道,3月,美国联邦储备委员会已明确拒绝了 Custodia Bank 的会员申请。3月13日,美国总统拜登表示,很高兴财政部迅速解决了硅谷银行的问题,后续将致力于追究制造“这场混乱”的相关方面的责任,计划继续努力加强对大型银行的监管力度。 The Block新闻总监Frank Chaparro曾发推称,加密友好型银行Signature Bank周日被纽约州监管机构关闭。这将使加密公司的银行业务状况变得异常困难和绝对残酷。加密货币的资本市场基本上回到了2014年之前。任何新成立的公司都没有机会获得银行合作关系。在许多方面,加密货币行业已经正式缺乏银行业务服务。 总结 美国今年以来就像在做一场针对加密市场的定向手术,先是做“外科手术”,主要是将美国传统金融和加密行业进行切割;然后是针对加密市场进行“内科手术”,其从加密市场内部对主要加密市场参与者进行逐一打击。整体上看来,恰如Binance.US在推特中所称的那样“SEC 似乎在试图消灭我们行业”。 关于未来,或许Binance.US 所宣称的那样会是不错的解决之径:”希望SEC可以以建设性的方式建立一个清晰、实用的监管框架,使得类似的企业能够成长,创造就业机会;呼吁国会介入并通过两党立法,为数字资产创建一个可行的监管制度,并控制过度官僚主义的行为。” 来源:金色财经
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金色财经
2023-06-06
香港金融《上》
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“大而不倒”,但是大如曾经全球第二的
FTX
,因其监守自盗而导致的崩溃其实也只用了 10 天时间。所以就有了后续美国证监会(SEC)的虚拟资产托管新规(提案),拟将 CEX 拆分(如将 CEX 的做市交易业务与托管业务拆分),避免出现利益冲突,监守自盗的情形。 尽管美国截至目前尚未形成统一的虚拟资产监管框架,尽管美国各监管机构对监管话语权的争夺已经到了政治博弈的程度,但是美国对 CEX 各细分业务的监管是存在“相对应”法律法规的,并且足够实践落地,可以作为参考、借鉴。我们从在美国上市的合规中心化虚拟资产交易所 Coinbase 的视角,来看 CEX 的生态定位。 如上图,Coinbase 结合加密友好银行(尽管如 Slivergate Bank,Signature Bank 等许多加密友好银行出于政治压力被扼杀)如 Slivergate Bank 的 SEN 虚拟货币实时结算支付网络,为投资者提供法币到 Crypto 的出入金兑换,这是“引水入渠”的第一步,这一步监管的重点在 KYC,反洗钱(AML)和反恐怖主义融资(CTF)。 “引水入渠”之后,Coinbase 为投资者提供一站式全生命周期的 Crypto 服务,如 Crypto 交易(传统交易所业务)、Crypto 衍生品交易(衍生品期货业务)、金融产品投资(券商业务)、Brokeage 经纪业务(券商业务)、Crypto 机构托管业务(银行信托业务)、Crypto 支付结算业务(金融支付业务)、Venture 风险投资业务(资管业务)。投资者也可以通过 Coinbase 自托管的 Wallet 钱包,进入 DEX,DeFi,NFT,GameFi 等场景。 到了这一步,监管重心转移至投资者保护。我们看到 CEX 确实集合了非常多传统金融领域需要被严格监管的业务,在美国这些 Crypto 业务也都基本纳入了传统金融“相对应”的监管框架,同时伴随以 SEC 为首的监管机构通过“Regulation by Enforcement”的监管模式,不断鞭策市场进行合规化。 简单梳理了以上 Coinbase 虚拟资产业务在美国的合规路径,供参考: 二、香港虚拟资产金融牌照的准入 相比美国 Coinbase 大而全的生态定位,以及众多“相对应”的监管框架,目前香港全新的 VASP 制度暂时仅仅只针对 CEX 平台。如果一个市场只有平台和客户,就无法形成繁荣多样性的生态,所以我们还需要将资产管理、投顾咨询等服务带进来。想要香港 Web3 虚拟资产市场的繁荣发展,必定离不开传统金融的支持与引导。以下将通过梳理香港证监会(SFC)的 10 类金融规管牌照(由上海曼昆律师事务所精心整理),来进一步理清传统金融进入香港 Web3 虚拟资产市场的合规路径。 2.1 虚拟资产出入金(银行牌照) 根据新闻报告,香港中资银行,如交通银行(香港)、中国银行(香港)、浦发银行香港分行,以及香港众安银行(ZA Bank)这类虚拟银行(Virtual Bank),已经着手向当地虚拟资产公司提供银行服务,或者已经对该领域进行了调查。香港金管局的官员也表示:“没有任何法律或监管要求禁止在香港经营的银行向虚拟资产相关机构提供银行服务”。 可以看出这类在港的持牌银行(香港金管局发放的银行牌照),将作为 Crypto 出入金渠道,以直接或者间接的方式起到“引水入渠”的作用,做到投资者 Onborading 的角色。直接的方式如:香港众安银行(ZA Bank)计划通过与本地持牌虚拟资产交易所合作,向零售投资者推出虚拟资产交易服务 ,众安银行将寻求监管批准。这显然是众安银行作为流量入口的一种强势合作方式。间接的方式如:HashKey PRO 目前已经与香港众安银行(ZA Bank)和交通银行(香港)建立了伙伴关系,作为结算银行,提供法币的存款和提款服务。 2.2 虚拟资产中心化交易所(VASP 牌照) 根据最新修订的《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(《打击洗钱条例》)以及《适用于虚拟资产交易平台运营者的指引》(VASP 指引),2023 年 6 月 1 日起,所有在香港经营业务或向香港投资者积极推广其服务的中心化虚拟资产交易所,不论它们有否提供证券型代币交易服务,都必须获 SFC 发牌并受其监管。 根据不同的监管授权,SFC 将根据《证券及期货条例》,对虚拟资产交易所进行的证券型代币交易作出监管(1 号牌 + 7 号牌);同时亦会根据《打击洗钱条例》,对虚拟资产交易所进行的非证券型代币交易作出监管(VASP 牌照)。实践中已经获得 1 号牌(证券交易)和 7 号牌(提供自动化交易服务)的 OSL、Hashkey Group 如要提供非证券型代币虚拟资产的服务,依然要申请 VASP 牌照。 根据新闻报告,我们看到众多传统的 CEX 都在积极准备申请 VASP 牌照,传统金融机构老虎证券、上海绿地金融都有意申请 VASP 牌照。全球自动化电子经纪商盈透证券则通过与 OSL 的合作,在港推出虚拟货币交易,使其专业投资者客户能够交易比特币(BTC)和以太坊(ETH)。 由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引仅仅将“虚拟资产服务”定义为:经营虚拟资产交易所,那么目前仅虚拟资产交易所的相关业务主体纳入 VASP 制度的监管框架,其他虚拟资产业务依然适用于旧制度。但不排除后续香港财经事务及库务局会通过以宪报刊登公告的形式纳入其他虚拟资产及虚拟资产服务。 2.3 虚拟资产托管(TCSP 信托牌照) VASP 指引对 CEX 的运营提出了“稳妥保管客户资产”的要求,即平台营运者应透过一家全资拥有的附属公司(即“有联系实体”)以信托方式(TCSP 信托牌照)持有客户款项及客户虚拟资产。这就意味 VASP 制度下的 CEX 是 VASP 牌照 + TCSP 信托牌照的结合,TCSP 牌照用于独立托管投资者的资产,以避免出现监守自盗的情形。 由于传统银行只能持有法币资产,虚拟资产的托管目前只可以放在信托账户下,这也赋予 TCSP 信托牌照新的业务场景。TCSP 牌照全称 Trust or Company Service Providers,提供虚拟资产托管服务的公司,不论是钱包服务商还是机构托管服务商,一般也都需要持有 TCSP 信托牌照,如交易所 OSL、Hashkey Group、Gate.io Group 都拥有自己的 TCSP 信托公司。此外,钱包基础设施和数字资产托管服务提供商 Liminal 也在近期获得了 TCSP 牌照。 2.4 虚拟资产资管(9 号牌 + Uplift) 9 号牌本身只支持提供传统资管服务,并不包括虚拟资产资管。因此,如果持牌资产管理人希望在其投资组合中持有超过一定比例的虚拟资产,需要在第 9 号牌的基础上进行 Uplift,额外向 SFC 提交报告以获得发牌。虽然香港 9 号牌持牌机构多达 2000 多家,但截至 2022 年底,只有新火资产管理、狮昂环球资产管理、MaiCapital、Fore Elite Capital 等 6 家机构获得 SFC 批准能够合规管理投资于虚拟资产的投资组合。 在 2018 年之前,SFC 监管从事虚拟资产管理服务的前提是被管理的虚拟资产属于香港《证券及期货条例》附表 1 所定义的“证券”或“期货合约”。《有关首次代币发行的声明》指出,如代币发行所涉及的数字代币符合“证券”的定义,就该类数字代币提供交易服务或提供意见,或者管理或推广投资数字代币的基金,均可能构成“受规管活动”。然而,这导致许多非属于“证券”或“期货合约”类的虚拟资产处于监管空白地带,不利于投资者保护。 2018 年 11 月 1 日,SFC 发布了《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》,将管理非“证券”或“期货合约”类虚拟资产的行为纳入监管框架,拓宽了 SFC 对加密货币领域的监管范围。2019 年 10 月 4 日,SFC 进一步颁布了《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》(“《条款及条件》”),这份文件是香港对于虚拟资产态度的历史转折点,重点在于规定管理的投资组合中加密货币标的占比超过 10% 的基金管理公司除了传统的 9 号牌之外,还需要获得 SFC 额外的发牌。 具体而言,若持牌公司管理的基金属于如下两种情形,则需要接受 SFC 的监管:(a) 已表明投资目标为虚拟资产的投资组合;(b) 总资产价值的 10% 或以上投资于虚拟资产的投资组合。其中,“虚拟资产”是指以数字形式来表达价值的资产,其形式可以是数字代币(如数字货币、功能型代币,或以证券或资产作为抵押的代币)、任何其他虚拟商品、加密资产或其他本质相同的资产,不论该等资产是否构成《证券及期货条例》所界定的“证券”或“期货合约”。 《条款及条件》不仅要求虚拟资产基金管理公司时刻维持不少于 300 万港元的流动资金或其可变规定流动资金,并且还基于最佳利益原则、公平交易原则和信息披露规则,对基金日常管理中的买卖盘分配、关联交易、交叉盘交易做出了极其细致的规定。此外,该文件还在反洗钱和打击恐怖融资、基金审计、基金资产保管、基金风控管理、基金日常运作、基金市场推广和风险披露等方面对基金管理公司提出了严格的条款和条件。 需要额外注意的是,对于面向香港合格投资者从事基金分销业务的公司而言,一般还需申请 1 号牌(证券交易)。 2.5 虚拟资产其他业务 由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引仅仅将“虚拟资产服务”定义为:经营虚拟资产交易所,那么目前仅虚拟资产交易所的相关业务主体纳入 VASP 制度的监管框架,衍生品交易、自营交易、做市商、质押等等业务暂时都没有涉及。但是不排除后续香港财经事务及库务局会通过以宪报刊登公告的形式纳入其他虚拟资产及虚拟资产服务。 对于稳定币,SFC 在《咨询总结》中也明确表示:香港金管局已于 2023 年 1 月发布了《加密资产和稳定币讨论文件的咨询总结》,表示将在 2023/24 年落实稳定币的监管安排,将建立针对稳定币相关的活动持牌、许可制度。在稳定币受到规管前,SFC 认为稳定币不应纳入以供零售买卖。 NFT 的属性与其背后的资产属性挂钩,目前暂未看到 VASP 制度下的明确定义。SFC 在 2022 年 6 月 6 日发布提醒投资者注意 NFT 风险时,就表示如果 NFT 是收藏品(艺术品、音乐或影片)的真实数字表示,与其相关的活动不属于 SFC 的监管范围。然而有些 NFT 跨越了收藏品与金融资产之间的界限,可能具有《证券及期货条例》监管的“证券”的属性,因此将受到监管。 2.6 现实世界资产代币化的新路径(RWA) 现实世界资产(Real World Assets, RWA)代币化,是指将现实资产的货币价值转换为数字代币,以便其价值能够在区块链上体现并交易。RWA 可以代表许多不同类型的传统资产(包括有形资产和无形资产),如商业地产、债券、贵金属、艺术品、红酒,以及几乎任何存储价值可以被代币化的资产,可以使这些资产更容易流通、交易和融资,也可以增加其透明度、流动性和价值。 自《政策宣言》以来,港府进行了一系列动作都与 RWA 有关。2023 年 2 月 16 日,港府成功发售 8 亿港元的代币化绿色债券,是第一只循香港法律制度发行的代币化债券,亦是全球首批只由政府发行的代币化绿色债券。后续的数码港元,也是以法定港币作为锚定支撑的稳定币。同时,港府也正在致力于将证券型代币发行(Security Token Offering)进一步合规化,这将为如房地产市场,私人债权及股权市场,艺术品市场等非标、流动性差的市场带来全新的融资渠道。 传统金融机构如高盛(Goldman Sachs)、汉密尔顿巷(Hamilton Lane)、西门子(Siemens)和 KKR 等都宣布,正努力将自身的现实世界资产上链。此外,MakerDAO 和 Aave 等这类原生加密 DeFi 协议也正在作出调整,以与 RWA 兼容。传统金融机构可以依托自身丰富的金融资产以及金融资源,切入香港 RWA 市场中,进一步将虚拟资产产业化,让金融助力实体经济。 来源:金色财经
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金色财经
2023-06-05
币安和赵长鹏:加密货币首富 正在等待混乱结束
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nkman-Fried 简称 SBF,
FTX
的创始人)的惊人崛起之后,所有目光都聚焦在这位加密世界的神秘大亨身上。 这则消息突如其来且具有决定性:币安的国际交易平台(Binance Global),由赵长鹏领导,宣布计划收购其最大竞争对手
FTX
,
FTX
由年轻的美国人 SBF 领导,这看起来像是一次具有世界历史意义的棋局。SBF 不仅放弃了他曾经蓬勃发展的业务,他实际上屈服了,将明显疲软的
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剩下的一切都以废品的形式出售。 然而,就在交易宣布的同时,它又消失了。币安在第二天取消了交易,称“问题超出了我们的控制范围或帮助能力”。11 月 11 日,
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崩溃,使全球估计的所有加密货币价值损失了约一万亿美元,并永远玷污了该加密行业的声誉。 SBF,那位爆炸头的硅谷神童,两位斯坦福法学学者的尽职儿子,已成为金融历史上最臭名昭著的涉嫌罪犯之一。有关
FTX
灾难的书籍、电视节目和电影不断涌现,毫无疑问,将使 SBF 在文化中长久留名。但是,如果您不关注加密货币,您可能从未听说过 CZ(赵长鹏名字的缩写 CZ),尽管他的商业帝国和个人财富超过了 SBF。这位神秘的赵长鹏一直是真正的加密货币大亨,而这种神秘并非偶然。 SBF 在 2022 年 12 月 13 日在巴哈马拿骚被巴哈马皇家警察带上手铐带走 但是现在,作为一家处于严格审查之下的行业中最大、最重要的交易所的负责人,赵长鹏比以往任何时候都更加暴露:在三月底,币安遭到美国商品期货交易委员会(CFTC)的诉讼,指控其有意规避美国法律的大规模计划。币安已经受到美国司法部、国税局、证券交易委员会(SEC)以及全球其他监管机构的调查。在 SBF 的崩盘后,赵长鹏一直回避的聚光灯,现在监管找上了他。 一直在关注币安的参议院 Van Hollen 说:“显然,赵长鹏一直潜伏在阴影中,很难说他们(币安)在哪里运营,他们在做什么。而在我们关注资金存放稳定性的担忧日益加剧的情况下,这一点非常重要。我们刚刚经历了 SVB 的崩溃,那可是一家受监管的银行,至少有一定的审查程序,而在币安的情况下,我们一无所知,这是一个黑匣子。所以我担心它可能崩溃,很多人可能会损失很多钱。” 那么,赵长鹏是谁?他隐藏了什么? 赵长鹏在 2018 年的一篇博文中写道:“只是一个普通人做着需要完成的工作,仅此而已。” 我们所知道的是,赵长鹏出生在中国江苏省的青口镇,出生于 70 年代末。据报道,他和家人在赵长鹏 12 岁时离开农村地区前往合肥市,然后移民到温哥华。 赵长鹏在十几岁的时候有过许多兼职工作,其中最著名的是在麦当劳工作了两年,据说他每小时赚取 4.5 加元。麦当劳的工作是赵长鹏传奇故事的重要组成部分 — 这家快餐连锁店在加密货币世界中有点成为一个梗(就像炒股炒币失败就要去跑美团),象征着失败的交易员将面临去麦当劳打工命运。 随后,他步入了他学术父亲的后尘,在蒙特利尔的麦吉尔大学攻读计算机科学专业。大学毕业后,他在彭博财经终端(Bloomberg)的交易部门担任软件开发人员。赵长鹏在彭博的直接主管向我描述他为“一位聪明的软件技术专家,具备出色的人际交往能力”,但补充说他“不是典型的华尔街混蛋”,“也不是典型的技术反社会人士”。 在离开彭博后,赵长鹏搬到上海,与他人共同创办了一家名为 Fusion Systems 的金融软件公司。2013 年的一场扑克游戏让他了解到比特币,赵长鹏立即卖掉在上海的住所,用一百万美元购买比特币,并辞去 Fusion 的职务,进入加密货币行业。在接下来的四年里,他在不同的加密货币创业公司工作,直到 2017 年在中国共同创办了币安(Binance),梦想着打造一个国际数字资产的中心。 该平台成功的关键在于它作为整个行业的入口:如果你想拥有一些比特币或使用任何基于加密货币的网络应用程序,你需要将非加密货币转换成加密货币。对于全球数千万用户来说,币安是实现这一目标的地方,对于新手来说具备足够的易用性,对于专业人士来说则具备足够的精细化分析工具。它几乎立即取得了成功,在运营的前 45 天就吸引了 12 万用户。如今,这个数字已经增长到 1.2 亿,币安是加密货币领域最大的交易所。由于他对该公司的控股,赵长鹏现在是全球 60 位最富有的人之一。 何一 2017 年与赵长鹏创立了币安 赵长鹏与一位名叫何一的女性共同创办了币安,何一在交易所担任过不同的职务。曾经是中国的电视播音员,去年被任命为币安风投部门的负责人,管理着价值 75 亿美元的资金。现在,她是该公司的首席客户服务官,是加密货币领域女性领导角色的少数派之一。她曾在一次采访中说道。“忘掉你的性别,不要过分关注你是身处男性还是女性主导世界这个事实。相反,专注于如何成为一位优秀的企业领导者,不论是男性还是女性。”她和赵长鹏之间也有感情联系:两人育有两个年幼的孩子,尽管关于他们的关系了解甚少。 很快就清楚地看出,币安的领导层按照自己的规则行事。在币安成立几个月后,中国开始威胁整个加密货币行业进行打击,赵长鹏选择将业务迁往友好的司法管辖区 —— 首先将公司总部迁至日本,然后再迁至马耳他。当连马耳他的监管要求对币安来说似乎变得过于严格时,该公司再次出发。 在 SBF 崛起期间,他与政界人士和记者友好交往,为两党都进行了战略性捐款,并向 ProPublica、Semafor、The Intercept 等主要媒体提供资金,还秘密支持了一个名为 The Block 的加密货币新闻媒体。 赵长鹏采取了更为直接的方式。当福布斯杂志在 2020 年发布了一篇关于币安涉嫌企图逃避美国监管的爆料报道时,币安直接以诽谤为由对福布斯提起了诉讼;一年后,币安宣布计划购买这家即将上市的媒体巨头 2 亿美元的股份。福布斯向我证实,这笔投资最终没有实现,因为上市计划最终崩溃了,但这一宣布行动本身已经展示出赵长鹏的实际购买力,无论在法庭上的影响力还是在传统媒体上的青睐方面,赵长鹏总是能够用纯粹的购买力来弥补不足。(难怪赵长鹏不愿意接受像《滚石》杂志这样的传统媒体采访 —— 通过币安的代表,他拒绝了多次采访请求。) 然而,赵长鹏并不是保持沉默。他在自己的博客和 Twitter 上非常活跃,在那里他与那些沉迷于高风险加密货币交易并用只有在跟随多年后才能理解的梗语交流的核心用户群体感到自在。当一个匿名的 YouTuber 制作了一个暗示币安网站停机的梗语视频时,赵长鹏在官方的公司政策中引用了这个梗语,这表明他很会玩梗(也意味着他很会营销)。 对于加密货币文化的熟悉使赵长鹏在行业内获得了一种可信度,尽管他拒绝透露有关自己业务结构的细节。由于币安在美国以外运营,因此迄今为止不受美国监管体制的约束,并且不需要对其运营方式进行严格的披露。即使 Coinbase 声称自己“没有总部”,但它仍然是一家在特拉华州注册的公共公司,因此在法律上对股东和客户负有责任。币安虽然在美国设有分部,但不需要遵守同一套法规。虽然你可以在巴黎、迪拜和阿布扎比等地找到币安的办公室,但到 2023 年,关于币安真正总部的问题仍然没有明确的答案。赵长鹏告诉《财富》杂志:“(加密货币)在不同地方有不同的规则,所以我们并不是想要弯曲规则或者甚至避开规则,我们只是想要寻找更有利的地方。”(币安的一位发言人告诉我:“我们正在进行公司重组,旨在为监管机构提供更多关于我们组织的清晰度。”) 赵长鹏一直是没有确定的居住地,尽管今年早些时候他在一次罕见的《加密财富》采访中表示,他在巴黎和迪拜之间分配时间。 威廉姆特大学的法学教授、频繁评论加密货币的罗汉·格雷说:“赵长鹏最大的技能就是他对任何地方都没有承诺,这是因为 CZ 需要规避风险所需的技能,像一个加密浪子一样,可以在不一样的地方扮演不一样的角色。” 隐含的赌注是,如果客户无法确定币安的实际公司位置,也许监管机构也无法确定。尽管在今年三月对币安提出指控的声明中,美国商品期货交易委员会主席罗斯汀·贝纳姆特意表示,“声称没有任何确切的地址,不会阻止 CFTC 保护美国投资者。” 但是现在,这位加密浪子已经成为美国政府的重点关注对象。今年三月,马里兰州参议员克里斯·范霍伦(民主党)、马萨诸塞州参议员伊丽莎白·沃伦(民主党)和堪萨斯州参议员罗杰·马歇尔(共和党)共同签署了一封信,表达对“币安在逃避监管、为犯罪分子和制裁逃避者移动资产以及隐藏基本财务信息方面的作用”表示关切。尽管该公司迅速表示该信函基于“不正确或不完整”的报道和对公司的“误解”,但这标志着在 SBF 时代之后,立法者对币安有了最明确的关注。 赵长鹏和他的企业仍在应对那次中止的 24 小时
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交易的后果,加密货币世界陷入了混乱,失去了在 2021 年和 2022 年初支撑它的大部分势头,各种资产价格下跌。企业正在放弃与加密货币的合作伙伴关系(还记得 Instagram 的 NFT 吗?),美国监管机构已经展开了一场有人认为是有针对性的行动,以遏制由
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和声名狼藉的 SBF 造成的损害。 币安全球和币安美国之间模糊的界限,是引起监管机构担忧的部分原因。在币安的前两年,所有的客户都被引导到同一个网站,但在 2019 年,当币安决定对美国的客户进行更彻底的审核时,它建立了一个完全独立的实体,并禁止美国交易者使用原始的币安平台。问题是,由于一个相对简单的技术绕过方式(称为 VPN),任何人仍然理论上可以从美国访问币安全球站(具有更低的费用和更宽松的用户识别方式)。 美国商品期货交易委员会(CFTC)委员克里斯蒂·戈德史密斯·罗梅罗告诉我,她看到了国际公司有意或无意地绕过美国监管的这种模式在整个行业中的发展,尽管她不愿对对币安的正在进行的案件发表具体评论。“我看到了与 2008 年加密货币一样的风险,以及一些新的风险。如果你想要获得进入美国市场的好处,那么你必须通过必要的步骤来获得这种权限,而这需要监管。”赵长鹏则一直表示,币安正在尽一切努力遵守美国法律。关于阻止美国 VPN 用户访问币安全球站交易服务,赵长鹏在三月的博文中写道,他“不知道还有哪家公司使用的系统比币安更全面或更有效”。 关于为什么币安似乎成为美国政府目前如此重点关注的对象,不是每个人都持相同观点。对于特朗普任命的、长期捍卫加密货币的 SEC 委员海斯特·皮尔斯来说,监管的不明确实际上更多是政府而不是私人加密领域的责任。“我们现在正处于我们自己创造的局面,即我们没有为希望交易加密资产的实体提供注册途径,”她告诉我。“如果我们这样做了,那么关于不同操作的总部在哪里的许多问题可能就必须得到回答。” 但对其他人来说,包括沃伦和范霍伦参议员在内的立法者来说,币安的行为是真正引发关切的原因——这些行为显示出“公然企图逃避全球金融监管机构”。 在今年年初,赵长鹏发推文说:希望让 2023 年保持简单,花更多的时间在更少的事情上,以便知道该做什么和不该做什么,2023 年将重点关注四件事:1)教育;2)合规;3)产品和服务;4)忽略 FUD、虚假新闻和攻击等。此外,赵长鹏表示加密行业中没有安全就没有产品,且永远不要以金钱为目标。 其中第 4 选项——“忽略恐惧、虚假新闻、攻击等。”——他的商业和个人在受到抨击和质疑的时候,他会告诉大家不用 FUD(意思是恐慌,质疑,不确定性),意味着告诉大家:“他们说的任何话,都不用去在意。” “愿 4 与你同在”,他在星球大战日写道。“忽略 FUD,继续建设!”他在去年 12 月发布这条推文,就在此期间,区块链监管机构对交易者突然从平台上提取数十亿美元并没有解释的行为发出警告。(他似乎也将彭博社关于所失踪的 10 亿美元的报告称为“恐惧、不确定性和怀疑”)。当几个月后再次发生类似的情况以回应 CFTC 的诉讼时,赵长鹏发了一条关于“传统媒体编写错误叙述”的推文。 然而,当赵长鹏躲闪和避开问题时,整个行业都屏住了呼吸。赵长鹏不仅对币安负有责任,加密货币行业也无法承受 SBF 那样的声誉打击。“在某种程度上,
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的破产如此壮观地帮助消除了一些最严重的腐败问题,并承受了其他生态系统不愿意承受并试图避免的打击,”罗汉·格雷推测道。“所以赵长鹏在这方面争取到了更多的时间,但我认为没有理由认为他们商业模式的基本健康状况更好。” 币安的市场份额仍然巨大——所有加密货币交易中有三分之二发生在其网站上——但对于格雷和其他评论员来说,监管的宽限期可能即将结束。面对越来越多的威胁中,CZ 已经聘请了白领辩护律师 Latham & Watkins 来代表他个人,并为币安的合规部门增加了数百名员工。该公司的金融犯罪合规负责人最近告诉《纽约时报》:“Binance 将自己视为一家科技公司,这可能有助于解释其做法,他们打破了一些原则,暗指科技界的原则”,“快速行动,打破所有规则”,所有的交易所都是这样做的。 来源:金色财经
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金色财经
2023-06-05
传统金融进入香港 Web3 虚拟资产市场的合规路径
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“大而不倒”,但是大如曾经全球第二的
FTX
,因其监守自盗而导致的崩溃其实也只用了 10 天时间。所以就有了后续美国证监会(SEC)的虚拟资产托管新规(提案),拟将 CEX 拆分(如将 CEX 的做市交易业务与托管业务拆分),避免出现利益冲突,监守自盗的情形。 尽管美国截至目前尚未形成统一的虚拟资产监管框架,尽管美国各监管机构对监管话语权的争夺已经到了政治博弈的程度,但是美国对 CEX 各细分业务的监管是存在“相对应”法律法规的,并且足够实践落地,可以作为参考、借鉴。我们从在美国上市的合规中心化虚拟资产交易所 Coinbase 的视角,来看 CEX 的生态定位。 如上图,Coinbase 结合加密友好银行(尽管如 Slivergate Bank,Signature Bank 等许多加密友好银行出于政治压力被扼杀)如 Slivergate Bank 的 SEN 虚拟货币实时结算支付网络,为投资者提供法币到 Crypto 的出入金兑换,这是“引水入渠”的第一步,这一步监管的重点在 KYC,反洗钱(AML)和反恐怖主义融资(CTF)。 “引水入渠”之后,Coinbase 为投资者提供一站式全生命周期的 Crypto 服务,如 Crypto 交易(传统交易所业务)、Crypto 衍生品交易(衍生品期货业务)、金融产品投资(券商业务)、Brokeage 经纪业务(券商业务)、Crypto 机构托管业务(银行信托业务)、Crypto 支付结算业务(金融支付业务)、Venture 风险投资业务(资管业务)。投资者也可以通过 Coinbase 自托管的 Wallet 钱包,进入 DEX,DeFi,NFT,GameFi 等场景。 到了这一步,监管重心转移至投资者保护。我们看到 CEX 确实集合了非常多传统金融领域需要被严格监管的业务,在美国这些 Crypto 业务也都基本纳入了传统金融“相对应”的监管框架,同时伴随以 SEC 为首的监管机构通过“Regulation by Enforcement”的监管模式,不断鞭策市场进行合规化。 简单梳理了以上 Coinbase 虚拟资产业务在美国的合规路径,供参考: 二、香港虚拟资产金融牌照的准入 相比美国 Coinbase 大而全的生态定位,以及众多“相对应”的监管框架,目前香港全新的 VASP 制度暂时仅仅只针对 CEX 平台。如果一个市场只有平台和客户,就无法形成繁荣多样性的生态,所以我们还需要将资产管理、投顾咨询等服务带进来。想要香港 Web3 虚拟资产市场的繁荣发展,必定离不开传统金融的支持与引导。以下将通过梳理香港证监会(SFC)的 10 类金融规管牌照(由上海曼昆律师事务所精心整理),来进一步理清传统金融进入香港 Web3 虚拟资产市场的合规路径。 2.1 虚拟资产出入金(银行牌照) 根据新闻报告,香港中资银行,如交通银行(香港)、中国银行(香港)、浦发银行香港分行,以及香港众安银行(ZA Bank)这类虚拟银行(Virtual Bank),已经着手向当地虚拟资产公司提供银行服务,或者已经对该领域进行了调查。香港金管局的官员也表示:“没有任何法律或监管要求禁止在香港经营的银行向虚拟资产相关机构提供银行服务”。 可以看出这类在港的持牌银行(香港金管局发放的银行牌照),将作为 Crypto 出入金渠道,以直接或者间接的方式起到“引水入渠”的作用,做到投资者 Onborading 的角色。直接的方式如:香港众安银行(ZA Bank)计划通过与本地持牌虚拟资产交易所合作,向零售投资者推出虚拟资产交易服务,众安银行将寻求监管批准。这显然是众安银行作为流量入口的一种强势合作方式。间接的方式如:HashKey PRO 目前已经与香港众安银行(ZA Bank)和交通银行(香港)建立了伙伴关系,作为结算银行,提供法币的存款和提款服务。 2.2 虚拟资产中心化交易所(VASP 牌照) 根据最新修订的《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(《打击洗钱条例》)以及《适用于虚拟资产交易平台运营者的指引》(VASP 指引),2023 年 6 月 1 日起,所有在香港经营业务或向香港投资者积极推广其服务的中心化虚拟资产交易所,不论它们有否提供证券型代币交易服务,都必须获 SFC 发牌并受其监管。 根据不同的监管授权,SFC 将根据《证券及期货条例》,对虚拟资产交易所进行的证券型代币交易作出监管(1 号牌 + 7 号牌);同时亦会根据《打击洗钱条例》,对虚拟资产交易所进行的非证券型代币交易作出监管(VASP 牌照)。实践中已经获得 1 号牌(证券交易)和 7 号牌(提供自动化交易服务)的 OSL、Hashkey Group 如要提供非证券型代币虚拟资产的服务,依然要申请 VASP 牌照。 根据新闻报告,我们看到众多传统的 CEX 都在积极准备申请 VASP 牌照,传统金融机构老虎证券、上海绿地金融都有意申请 VASP 牌照。全球自动化电子经纪商盈透证券则通过与 OSL 的合作,在港推出虚拟货币交易,使其专业投资者客户能够交易比特币(BTC)和以太坊(ETH)。 由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引仅仅将“虚拟资产服务”定义为:经营虚拟资产交易所,那么目前仅虚拟资产交易所的相关业务主体纳入 VASP 制度的监管框架,其他虚拟资产业务依然适用于旧制度。但不排除后续香港财经事务及库务局会通过以宪报刊登公告的形式纳入其他虚拟资产及虚拟资产服务。 2.3 虚拟资产托管(TCSP 信托牌照) VASP 指引对 CEX 的运营提出了“稳妥保管客户资产”的要求,即平台营运者应透过一家全资拥有的附属公司(即“有联系实体”)以信托方式(TCSP 信托牌照)持有客户款项及客户虚拟资产。这就意味 VASP 制度下的 CEX 是 VASP 牌照 + TCSP 信托牌照的结合,TCSP 牌照用于独立托管投资者的资产,以避免出现监守自盗的情形。 由于传统银行只能持有法币资产,虚拟资产的托管目前只可以放在信托账户下,这也赋予 TCSP 信托牌照新的业务场景。TCSP 牌照全称 Trust or Company Service Providers,提供虚拟资产托管服务的公司,不论是钱包服务商还是机构托管服务商,一般也都需要持有 TCSP 信托牌照,如交易所 OSL、Hashkey Group、Gate.io Group 都拥有自己的 TCSP 信托公司。此外,钱包基础设施和数字资产托管服务提供商 Liminal 也在近期获得了 TCSP 牌照。 2.4 虚拟资产资管(9 号牌 + Uplift) 9 号牌本身只支持提供传统资管服务,并不包括虚拟资产资管。因此,如果持牌资产管理人希望在其投资组合中持有超过一定比例的虚拟资产,需要在第 9 号牌的基础上进行 Uplift,额外向 SFC 提交报告以获得发牌。虽然香港 9 号牌持牌机构多达 2000 多家,但截至 2022 年底,只有新火资产管理、狮昂环球资产管理、MaiCapital、Fore Elite Capital 等 6 家机构获得 SFC 批准能够合规管理投资于虚拟资产的投资组合。 在 2018 年之前,SFC 监管从事虚拟资产管理服务的前提是被管理的虚拟资产属于香港《证券及期货条例》附表 1 所定义的“证券”或“期货合约”。《有关首次代币发行的声明》指出,如代币发行所涉及的数字代币符合“证券”的定义,就该类数字代币提供交易服务或提供意见,或者管理或推广投资数字代币的基金,均可能构成“受规管活动”。然而,这导致许多非属于“证券”或“期货合约”类的虚拟资产处于监管空白地带,不利于投资者保护。 2018 年 11 月 1 日,SFC 发布了《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》,将管理非“证券”或“期货合约”类虚拟资产的行为纳入监管框架,拓宽了 SFC 对加密货币领域的监管范围。2019 年 10 月 4 日,SFC 进一步颁布了《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》(“《条款及条件》”),这份文件是香港对于虚拟资产态度的历史转折点,重点在于规定管理的投资组合中加密货币标的占比超过 10% 的基金管理公司除了传统的 9 号牌之外,还需要获得 SFC 额外的发牌。 具体而言,若持牌公司管理的基金属于如下两种情形,则需要接受 SFC 的监管:(a) 已表明投资目标为虚拟资产的投资组合;(b) 总资产价值的 10% 或以上投资于虚拟资产的投资组合。其中,“虚拟资产”是指以数字形式来表达价值的资产,其形式可以是数字代币(如数字货币、功能型代币,或以证券或资产作为抵押的代币)、任何其他虚拟商品、加密资产或其他本质相同的资产,不论该等资产是否构成《证券及期货条例》所界定的“证券”或“期货合约”。 《条款及条件》不仅要求虚拟资产基金管理公司时刻维持不少于 300 万港元的流动资金或其可变规定流动资金,并且还基于最佳利益原则、公平交易原则和信息披露规则,对基金日常管理中的买卖盘分配、关联交易、交叉盘交易做出了极其细致的规定。此外,该文件还在反洗钱和打击恐怖融资、基金审计、基金资产保管、基金风控管理、基金日常运作、基金市场推广和风险披露等方面对基金管理公司提出了严格的条款和条件。 需要额外注意的是,对于面向香港合格投资者从事基金分销业务的公司而言,一般还需申请 1 号牌(证券交易)。 2.5 虚拟资产其他业务 由于《打击洗钱条例》和 VASP 指引仅仅将“虚拟资产服务”定义为:经营虚拟资产交易所,那么目前仅虚拟资产交易所的相关业务主体纳入 VASP 制度的监管框架,衍生品交易、自营交易、做市商、质押等等业务暂时都没有涉及。但是不排除后续香港财经事务及库务局会通过以宪报刊登公告的形式纳入其他虚拟资产及虚拟资产服务。 对于稳定币,SFC 在《咨询总结》中也明确表示:香港金管局已于 2023 年 1 月发布了《加密资产和稳定币讨论文件的咨询总结》,表示将在 2023/24 年落实稳定币的监管安排,将建立针对稳定币相关的活动持牌、许可制度。在稳定币受到规管前,SFC 认为稳定币不应纳入以供零售买卖。 NFT 的属性与其背后的资产属性挂钩,目前暂未看到 VASP 制度下的明确定义。SFC 在 2022 年 6 月 6 日发布提醒投资者注意 NFT 风险时,就表示如果 NFT 是收藏品(艺术品、音乐或影片)的真实数字表示,与其相关的活动不属于 SFC 的监管范围。然而有些 NFT 跨越了收藏品与金融资产之间的界限,可能具有《证券及期货条例》监管的“证券”的属性,因此将受到监管。 2.6 现实世界资产代币化的新路径(RWA) 现实世界资产(Real World Assets, RWA)代币化,是指将现实资产的货币价值转换为数字代币,以便其价值能够在区块链上体现并交易。RWA 可以代表许多不同类型的传统资产(包括有形资产和无形资产),如商业地产、债券、贵金属、艺术品、红酒,以及几乎任何存储价值可以被代币化的资产,可以使这些资产更容易流通、交易和融资,也可以增加其透明度、流动性和价值。 自《政策宣言》以来,港府进行了一系列动作都与 RWA 有关。2023 年 2 月 16 日,港府成功发售 8 亿港元的代币化绿色债券,是第一只循香港法律制度发行的代币化债券,亦是全球首批只由政府发行的代币化绿色债券。后续的数码港元,也是以法定港币作为锚定支撑的稳定币。同时,港府也正在致力于将证券型代币发行(Security Token Offering)进一步合规化,这将为如房地产市场,私人债权及股权市场,艺术品市场等非标、流动性差的市场带来全新的融资渠道。 传统金融机构如高盛(Goldman Sachs)、汉密尔顿巷(Hamilton Lane)、西门子(Siemens)和 KKR 等都宣布,正努力将自身的现实世界资产上链。此外,MakerDAO 和 Aave 等这类原生加密 DeFi 协议也正在作出调整,以与 RWA 兼容。传统金融机构可以依托自身丰富的金融资产以及金融资源,切入香港 RWA 市场中,进一步将虚拟资产产业化,让金融助力实体经济。 三、传统金融进入香港 Web3 虚拟资产市场的合规实践 通过上述分析,将 Hashkey Group 的业务模式套用到 Coinbase 的框架之中,我们看到已经基本形成了一个相对完整的合规 CEX 业务模型,并且每一块业务都能够对应到相应的监管框架中,如虚拟资产的出入金(与银行合作)、证券型代币的交易(1 号牌 + 7 号牌)、非证券型代币的交易(VASP 牌照)、虚拟资产托管(TCSP 牌照)、风险投资(9 号牌)。可见港府 VASP 新规直接将矛头对准 CEX 是多么快准狠。 四、写在最后 美国 SEC 主席 Gary Gensler 在 2022 年 8 月的工作视频“What Are Crypto Trading Platforms?”中,就谈到 SEC 对 CEX 的监管思路:(1)以良好运行了 90 年的美国《证券法》为基础,保护投资者的利益。(2)需要将 CEX 拆分(如将 CEX 的做市交易业务与托管业务拆分),避免出现利益冲突,监守自盗的情形。 这在
FTX
事件中体现得淋漓尽致,所以就有了后续 SEC 的虚拟资产托管新规(提案)。大萧条背景下的 1933 Glass Steagall Act(将银行的投资银行业务和商业银行业务严格地划分开,以规避投行业务带来的风险),以及次贷危机背景下的 2010 Dodd Frank Act(拆分大金融机构的投机性自营交易,加强对金融衍生品的监管,以防范系统性金融风险)都是金融危机血淋淋的教训。 香港 VASP 制度充分吸取了上述教训,首先通过 CEX“引水入渠”,在这个背景下 KYC 反洗钱(AML)及反恐怖主义融资(CTF)是重中之重。在这之后,关于开放零售投资者的投资,如何保护投资者,如何逐步放开虚拟资产及虚拟资产服务的定义,我们将会在下半年看到一系列细则规定出台。欲戴王冠,必承其重,只有在满足监管要求的基础上,牌桌上的朋友们才能参与这块巨大蛋糕的分配,才能推动市场的长远发展。 政策的利好必然伴随着更深层次的原因,从地缘政治角度来看,背靠大陆的 CIPS 人民币跨境结算体系与基于美元的 SWIFT 结算体系之间冲突,是否会促成无国界、无须许可的基于区块链的支付网络的发展?更进一步,香港能否会抓住“Web3 虚拟资产”这个非常符合自身气质的新叙事,重振旗鼓?我们暂时不得而知,但是我们可以看到的是当下的天时地利与人和,可以看到的是起风了的香港。 来源:金色财经
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金色财经
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