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Ultima Markets:【交易課堂】机构看多欧元情绪浓厚 COT持仓工具教你看透大户操作
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的持仓行为——美国商品期货委员会。
CFTC
(Commodity Futures Trading Commission) 是美国商品期货委员会的简称。
CFTC
作为一个独立的机构,会出具关于市场上未平仓的交易品种持仓量报告COT报告(The Commitments of Traders )。该报告提供了
CFTC
基于上周二未平仓头寸于每周五下午发布的市场未平仓报告的全面且高度可配置的图形表示。 COT报告中的持仓品种十分丰富,不仅仅有各类能源品种如原油、天然气,还有贵金属、农产品、外汇以及金融产品如股指期货和债券。如此丰富的交易品种,理所当然的让这份报告备受市场关注,甚至许多交易者会根据COT报告来制定自身的交易策略。 COT报告有文字版的也有图表展示的。对于交易者来说需要关注这些非商业机构的持仓情况,即以对冲基金为主的投机性机构持仓。报告中多头仓位(Long)则代表对货币上涨的押注,空头仓位(Short)代表对货币下跌的押注。 (COT持仓文字版报告) 通常当
CFTC
公布每周的持仓报告后,交易者都会选择将其中各类资料记录在本地上,通过excel或者其它工具来制作图表,方便自身查看,否则单看COT持仓报告可能会觉得特别复杂。如果觉得每周记录资料也太复杂麻烦了,也可以直接在芝商所的官网上使用图表工具。 (芝商所上COT持仓报告视觉化图表) 以上图为例: 在左上角①可以自行选择想观察的期货品种。这里我选择的是EUR/USD欧元期货的持仓报告。 Summary(②)则展示目前市场上近三个月关于欧元的整体持仓情况。能发现欧元整体交易量在逐渐上升,但是持仓的交易者数量却呈现减少趋势。 Detail(③)功能表列则帮助使用者细分持仓交易者的类别,对于交易者来说可以紧盯投机大户的走势。点击选择Asset Manager后,能发现目前欧元投机看多情绪较重。 (目前欧元投机看多情绪较重) COT报告的前身可追溯到1924年,美国农业部粮食期货管理局发布了第一份关于受监管期货市场套期保值和投机的综合年度报告。COT资料公布频率从前期的年度到月度,到两周一次,再到如今的一周一次。 对于自身交易策略或者交易方法没有方向的交易者来说,完全可以通过历史COT持仓报告来观察汇价的走势预期,帮助自身建立持仓报告的使用习惯或者交易策略。想了解更多关于COT持仓报告的使用技巧,请持续关注我们Ultima Markets。 免责声明 本文所含评论、新闻、研究、分析、价格及其他资料只能视作一般市场资讯,仅为协助读者了解市场形势而提供,并不构成投资建议。Ultima Markets已采取合理措施确保资料的准确性,但不能保证资料的精确度,及可随时更改而毋须作出通知。Ultima Markets不会为直接或间接使用或依赖此等资料而可能引致的任何亏损或损失(包括但不限于任何盈利的损失)负责。
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Ultima_Markets
2023-07-05
区块链动态2023年7月5日早参考
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证交会(SEC)和商品期货交易委员会(
CFTC
)在内的金融监管机构都在争相监管这一新兴领域,令市场参与者感到困惑。 瑞波的首席执行官布拉德·加林豪斯指出,这种监管的模糊性促使许多美国加密公司在外国司法管辖区探索机会。例如,不确定的监管环境导致Bittrex、Paxful等几家加密公司退出美国。 9 . 金色财经报道,7月4日,江苏省数字人民币宣传月在南通启动。本次宣传月持续至7月31日,以“数字人民币 乐享新生活”为主题,旨在进一步加快数字人民币知识宣传普及,提高公众对数字人民币的认知度,推动数字人民币惠及民生、服务实体。启动仪式现场还发布了南通市十大数字人民币应用场景。其中,工商银行南通分行与中石油南通分公司打造数字人民币加油支付场景,为全国工行系统内首创,全市36个中石油站点均可通过数字人民币支付,截至6月末已累计受理超过1500笔。南通地铁APP已支持数字人民币充值,为全省首家通过人民银行数字货币研究所官方认证的出行APP,上线以来数字人民币充值交易累计近千笔。 来源:金色财经
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金色财经
2023-07-05
人民币有望首次超过美元!美元地位急转直下的“解药”来了,但美国会接受吗?
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前奥巴马政府成员、商品期货交易委员会(
CFTC
)技术咨询委员会成员Corey Then周二(7月4日)撰文称,货币竞争真实存在且会持续下去,而且正变得愈演愈烈。支付稳定币为美国提供了一剂强大的解毒剂,以对抗竞争国家共同努力终结美元的主导地位。问题是,美国会接受吗? #去美元化浪潮# 今年,人民币结算金额料将首次超过美元。俄罗斯总统普京周二(7月4日)在上海合作组织成员国元首理事会上表示,俄中贸易和经济合作正在扩大,目前,俄中两国80%以上的贸易由卢布和人民币进行结算。2022年,中俄贸易总额达到创纪录的1902.71亿美元,同比增长29.3%。此外,最近中国与中东、阿根廷和巴西等世界上最大的自然资源出口国达成的协议将促进数千亿美元的贸易,这些贸易可能以人民币而不是美元结算。 Then写道,自1944年布雷顿森林体系建立以来,美国一直享有美元作为世界事实上的储备货币的“过分特权”。美国制造一张新的100美元钞票几乎不需要花费任何成本,但其他国家必须生产100美元的实际商品或服务才能获得一张100美元的钞票。这一特权在经济和国家安全方面带来了许多深远的好处,有助于促进我们的集体安全和生活水平。 技术是这场新货币竞争的核心。占全球GDP 95%的110多个国家正在考虑推出央行数字货币(CBDC)。2019年,中国启动了数字人民币试点。目前有近3亿人参加,未来还会有更多的人参加。 Then指出,美元仍处于领先地位,但我们不能想当然。它在老旧的铁路上行驶,速度缓慢,价格昂贵,特别是在跨境时。由私营公司发行的支付稳定币在区块链上流通,并由美元和其他保守工具(如国库券)支持,使资金传输更快、更便宜、更可编程。 支付稳定币使个人和企业能够将常规美元上传到互联网上,这样他们就可以以互联网的速度和规模进行交易,而通常交易成本可以忽略不计。就像电子邮件和短信可以毫不费力、即时地跨越国界一样,数字货币也可以。简而言之,支付稳定币使美元更容易获得,与其他形式的货币相比更具竞争力。 拜登政府正在关注央行数字货币。美国财政部长耶伦表示,“设计良好并受到适当监督的稳定币有可能支持有益的支付选择。”总统金融市场工作组于2021年11月发布了一份报告,呼吁国会为支付稳定币建立一个国家框架。美联储主席鲍威尔6月份在国会作证时表示,他认为支付稳定币是一种需要联邦立法的货币形式。 美国国会对这一指控作出了积极回应。众议院金融服务委员会发布了一项经过深思熟虑的两党法案,该法案将确保支付稳定币对消费者来说是安全的。预计国会将于7月19日对该法案进行投票。该法案将为储备、赎回和披露创造一个较高的联邦底线——一个可靠的支付稳定币的基本要素。它将允许非银行机构和银行同时充当发行人,从而形成竞争,降低成本。它还承认了美国独特的联邦制制度,允许各州许可和监督支付稳定币。 Then表示,“现在是颁布这项立法的时候了。支付稳定币已经被大量用于支付和存储价值,它们扩大美元影响力和实现新商业模式的全部潜力正在显现。但如果美国退后一步,让联邦立法处于空白状态,世界其他国家将为我们自己的货币制定规则。其结果不太可能是我们喜欢的:一个不协调的、分散的监管环境,鼓励不良行为者寻求监管松懈、风险管理保障薄弱、消费者保护不力的司法管辖区。” Then最后表示,美国面临着巨大的机遇。它可以释放美国人的聪明才智,让世界上每一个想要美元的人都能得到美元。它可以巩固美元作为贸易、商业、汇款等互联网中心货币的地位。我们现在应该通过支付稳定币立法,在全球舞台上占有一席之地。
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忆芳
2023-07-04
Ultima Markets:【市场热点】黄金1900生死线 非农就业或成关键
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金价的多空实际上都差最后一根稻草。 (
CFTC
黄金资管持仓趋势) 从资金流向来看,投机资金从2月底开始逐步加仓,金价也在3月初开始顺势上行,而从5月初开始,投机资金已经开始逐步获利减仓,净头寸持续减少。 (黄金日线图,来源Ulitima Markets MT4) 黄金自2018年开启多头牛市以来,200日均线总是能形成有效的移动阻力,而在2020年第三季度跌破后,行情进入了持续震荡。近期价格再度跌至200日移动均线附近,而这一带也正是1900美元整数关口。 (黄金日线图,来源Ulitima Markets MT4) 从4月底以来的下跌调整趋势来看,行情已经来到了61.8%斐波那契扩展位附近,金价在近期有止跌反弹的信号。 7月的第一周将迎来美国就业市场数据,非农就业报告中若薪资数据进一步上涨,市场的通胀预期将再度加深,预期美联储将极难调整其货币政策,可能在今年剩下的利率决议中均选择加息,这一定程度上将打压黄金反弹势头。 免责声明 本文所含评论、新闻、研究、分析、价格及其他资料只能视作一般市场资讯,仅为协助读者了解市场形势而提供,并不构成投资建议。Ultima Markets已采取合理措施确保资料的准确性,但不能保证资料的精确度,及可随时更改而毋须作出通知。Ultima Markets不会为直接或间接使用或依赖此等资料而可能引致的任何亏损或损失(包括但不限于任何盈利的损失)负责。
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Ultima_Markets
2023-07-04
美联储7月加息概率增加,美债还会继续下跌吗?
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增加。 图7:CBOT10年期美债期货
CFTC
非商业持仓 图片 资料来源:Wind 国际衍生品智库 四、热点关注与行情展望 热点关注: 周一关注中国6月财新制造业PMI,法国、德国、欧元区6月制造业PMI终值,英国6月制造业PMI、美国6月Markit制造业PMI终值、美国6月ISM制造业PMI、美国5月营建支出月率。 周二关注澳大利亚至7月4日澳洲联储利率决定、德国5月季调后贸易帐。 周三关注中国6月财新服务业PMI、法国5月工业产出月率,法国、德国、欧元区6月服务业PMI终值、英国6月服务业PMI、欧元区5月PPI月率、美国5月工厂订单月率。 周四关注欧元区5月零售销售月率、美国6月挑战者企业裁员人数、美国6月ADP就业人数、美国至7月1日当周初请失业金人数、美国6月Markit服务业PMI终值、美国6月ISM非制造业PMI,美联储公布货币政策会议纪要。 周五关注德国5月季调后工业产出月率、英国6月Halifax季调后房价指数月率、美国6月失业率、美国6月季调后非农就业人口。 $NQ100指数主连 2309(NQmain)$ $道琼斯指数主连 2309(YMmain)$ $SP500指数主连 2309(ESmain)$ $黄金主连 2308(GCmain)$ $WTI原油主连 2308(CLmain)$
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老虎证券
2023-07-04
美元见顶根深蒂固?!美联储不能走得更远,对冲基金正处于放弃看涨美元的边缘
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。 彭博汇总的美国商品期货交易委员会(
CFTC
)数据显示,截至6月27日,一项衡量杠杆基金美元兑8种货币多头头寸的指标较前一周下滑逾五分之四。该指标降至5,196份合约,为3月7日以来的最低水平。 自去年9月达到峰值以来,美元一直处于下跌趋势,彭博美元现货指数在今年前6个月内有4个月出现下跌。 美联储主席杰罗姆·鲍威尔6月22日表示,美国今年可能还需要加息一到两次。但根据隔夜指数掉期的数据,看涨美元的押注不断减少,似乎表明对冲基金的目光已超越了这些因素,转而关注美联储最终开始降息,最早可能于明年第一季度开始降息。 此外,欧洲央行等其他央行可能需要进一步加息,以遏制顽固的通胀,这可能使美元的吸引力相对下降。 “尽管市场承认美联储可能会再加息一点,但美元见顶的说法已经根深蒂固,对冲基金正在为美元从现在开始进一步走软做准备,”新加坡瑞穗银行的经济与战略主管Vishnu Varathan说,“人们认为美联储不能走得更远,尤其是当它与欧洲相比时,这反映在对美元的长期押注已经解除了多少。” 本周投资者关注的焦点将是定于周三公布的美联储6月会议纪要。 美联储在6月份的会议上决定维持利率不变,但暗示到今年年底,借贷成本可能仍需要上调至多0.5个百分点。 上周公布的经济数据显示,美国经济充满活力,缓解了衰退担忧,但也引发了美联储将坚持鹰派路线的预期。 但上周五公布的数据显示,5月美国通胀低于预期,同时消费者支出突然放缓,进一步证明美联储加息政策正在产生预期效果。 “美国经济并未如预期般放缓,”花旗策略师在一份客户报告中称。“令人惊讶的是,强劲的就业增长使劳动力市场保持紧张,同时提供名义消费能力来推动服务消费。” 芝加哥商品交易所FedWatch工具显示,市场预计美联储在7月会议上加息25个基点的可能性为84%。 投资者还将关注劳工部的就业空缺和劳动力流动调查(JOLTS),以及将于本周晚些时候公布的月度就业报告,这些数据将有助于衡量美国就业市场。 NatWest Markets策略师预计,加息周期将结束,但他们指出,通胀数据缺乏足够的进展,可能导致官员们在7月份再次加息25个基点。 他们表示:“采取行动或不采取行动的决定将比以往任何时候都更加依赖数据。”
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云涌
2023-07-04
区块链动态2023年7月4日早参考
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关注数字资产。数字资产市场小组委员会是
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更广泛倡议的一部分,旨在解决与美国资本市场相关的问题,并就衍生品和交易平台的政策提出建议。
CFTC
各委员会和小组委员会目前共有128名成员。 6 . 金色财经报道,根据TON基金会的公告,The Open Network (TON) 已发布链上加密消息传递功能,新功能允许在TON用户之间发送私人消息。新功能允许用户对这些消息进行端到端加密,使它们只有目标收件人才能读取。目前可使用多种零售钱包应用程序获取加密消息,包括MyTonWallet、OpenMask和TON Wallet。公告称,该功能还将在即将发布的更新中添加到移动钱包Tonkeeper中。 TON区块链由TON基金会构建。该基金会声称,该网络比Web3生态系统中的其他项目提供了更大的可扩展性和交易处理量,同时还保持去中心化。 7 . 金色财经报道,根据TON基金会的公告,The Open Network (TON) 已发布链上加密消息传递功能,新功能允许在TON用户之间发送私人消息。新功能允许用户对这些消息进行端到端加密,使它们只有目标收件人才能读取。目前可使用多种零售钱包应用程序获取加密消息,包括MyTonWallet、OpenMask和TON Wallet。公告称,该功能还将在即将发布的更新中添加到移动钱包Tonkeeper中。 TON区块链由TON基金会构建。该基金会声称,该网络比Web3生态系统中的其他项目提供了更大的可扩展性和交易处理量,同时还保持去中心化。 8 . 据官方消息,7月3日,波场TRON生态中首个RWA(真实世界资产)赛道产品stUSDT已正式上线,并通过去中心化平台JustLend运行。最新公告显示,stUSDT平台将于7月10日至8月10日举办首场福利活动,赎回手续费优惠活动会在7月3日-8月10日和产品同步上线。为方便用户查询,每日披露投出和Rebase公告,详见Medium。 据悉,stUSDT代币是用户质押USDT获得的RWA凭证代币。用户可通过持有stUSDT来参与现实世界投资并且赚取RWA的被动收入。智能合约会通过Rebase机制使stUSDT持有者获得收益,用户持有的stUSDT数量会逐步增加。 此外,智能合约会始终保持 stUSDT 与 USDT 以 1:1 比例兑换,保证用户获得收益。 9 . 7月4日消息,Gemini 联合创始人 Cameron Winklevoss 发布致 DCG 创始人兼首席执行官 Barry Silbert 的公开信,称今日是 Genesis 停止提款后的第 229 天,也是上次公开信发布以后的第 174 天,但自从 Genesis 关闭后,你就从来没有打算与债权人和 Earn 用户找到一个全球性的、协商一致的解决方案」,并表示 2022 年 6 月和 7 月 DCG 和 Genesis 都故意对债权人撒谎,并未解决因 Three Arrows Capital 倒闭所造成的 12 亿美元损失,且自去年 11 月以来 Barry Silbert 一直在狂热地工作,不是为了让赔偿债权人,而是为了筹集资金以偿还这笔贷款,并在未来对期票提起诉讼。 10. 7与4日消息,加密交易所 Upbit 新增针对交易量激增、存款量激增、少量账户的重点提醒等三种警报类型,此外对于新上线支持不到 24 小时的加密货币则被排除在交易量 / 存款量激增的警报之外。 来源:金色财经
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金色财经
2023-07-04
181页Coinbase法律文件全梳理:强势回应SEC诉讼 寻求驳回立案
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机构本身似乎无法就加密货币是可能受到
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监管的商品,还是受到证券法律监管的证券,或者是既不是前者也不是后者,甚至无法就应该应用哪些标准来做出决定达成一致"。正如另一家法院最近问道的那样:"从委员会的角度来看,为什么将在一个价值数十亿美元的行业中具有如此深远影响的决定交给一个单独的联邦地方法官是明智的呢?" Coinbase 在后续部分写到,SEC 选择通过惩罚性的追溯执法行动来推动其不断进取的议程,而不是通过通告和评论规则制定来测试其新的观点。机构的执法权力是重要的,但并非无限制的。SEC 在这里的行动超出了这些界限,从而应当被认定为非法。 论点 7 :SEC 未能给 Coinbase 任何的解释和共同合作机会,而选择直接起诉 Coinbase 通过一个例子说明了这一点。在 Coinbase 提交申请的同一天,SEC 对 32 岁的前 Coinbase 员工及其兄弟提起了诉讼——SEC 诉 Wahi 案,指控他们以"证券"欺诈为由,利用 Coinbase 的机密信息进行前期购买 Coinbase 平台上的九种代币。美国司法部在其平行行动中并未声称这些代币是证券。但是 SEC 却这样做了,而且诉讼中没有提到 Coinbase 或任何涉及的代币的发行方或开发者。 因此,SEC 与 Coinbase 的互动并非通过任何监管程序,而是通过代理诉讼进行的,Coinbase 的资产上市决策、其广泛的合规努力以及与 SEC 的多年互动都被留给了毫无准备、没有同情心的罪犯(指 Wahi)来辩护,这些罪犯伤害了公司。面对被告的驳回动议以及 Coinbase 和其他提供详细支持文件的友情当事人提出的文件,这些文件揭示了该诉讼超出了 SEC 的法定权限并违反了正当程序(Coinbase 在本案中再次提出的基本瑕疵),SEC 在一项无赔偿金、不承认不否认的和解中概括地终结了 Wahi 诉讼。这部分暗指 SEC 尝试通过另一场完全不想干的案件来证明 Coinbase 上交易的代币是证券,而不给 Coinbase 任何的解释机会。 Coinbase 认为,SEC 执法的方式是“回顾性责任”,而不是“前瞻性指导”,随之而来的是一系列其他执法行动。随着这些行动的增加,SEC 委员 Hester Pierce 指出,“使用执法行动来告诉人们在新兴行业中的法律是不公平的”,她观察到,"一次性执法行动和千篇一律的分析是行不通的"。 论点 8 :Gary Gensler 的话语前后矛盾 在 2022 年 12 月,Gensler 主席告诉一位记者,他认为 SEC 拥有足够的权力来全面监管数字资产平台。这与 Gensler 主席此前承认的国会并未授权 SEC 对数字平台进行监管的观点直接相反。而在这 18 个月的期间,法律并未发生任何变化。然而,Gensler 先生宣布数字资产平台可以并且必须立即“前来与我们交谈并注册”。但是 Coinbase 已经与 SEC 会面数十次,并且通过规则制定向 SEC 提出了申请,正是因为目前没有现有的规则来监管数字资产证券和数字资产交易所的注册。SEC 自己曾宣称“SEC 监管的交易场所仅涉及证券”。正如一些高级 SEC 官员承认的那样,比特币和以太坊是商品而不是证券,因此,既交易商品又交易证券的交易所无法进行注册。这也是为什么 Coinbase 的上市流程旨在避免列出 SEC 可能根据其先前声明将其指定为证券的资产之一的原因之一。 论点 9 :Coinbase 一直期望合作,但却屡次被 SEC 拒绝 根据 Coinbase 的说法,在 2022 年末和 2023 年初,Coinbase 继续与 SEC 合作。在十多次演示和 27 次以上的电话交流中,Coinbase 向 SEC 分享了其对注册数字资产证券交易平台可能结构的看法,以及在单一平台上交易证券和非证券的可行性。就在计划好的会议前一天,该会议原本是为了 SEC 工作人员首次提供对 Coinbase 的实质性回应,但工作人员取消了会议,并告知 Coinbase 他们将转而采取执法行动。 在 2023 年 3 月 22 日,SEC 工作人员发布了一份威尔斯通知,通知 Coinbase 工作人员打算建议委员会对公司采取执法行动。威尔斯通知是在 Coinbase 仍在向 SEC 提供文件的同时发出的,并且在工作人员只取证了两名 Coinbase 中层员工之后。SEC 没有透露其针对 Coinbase 的具体指控。Coinbase 在威尔斯通知的电话会议中直接问道:我们平台上交易的哪些资产是证券?工作人员表示他们“没有办法”确定具体的资产。 论点 10 :SEC 在之前第三巡回法庭的强制令申请中模棱两可 在 Coinbase 之前在第三巡回法庭中提起的强制令(要求 SEC 就指控规则提出具体说明)申请一事,SEC 前后言论完全相反。Coinbase 声称,强制令申请是在“面临即将到来的执法行动,具体范围和时间不确定,并且 SEC 对公司已经提出的为期九个月的规则制定请愿仍未作出决定,更不用说就机构新的监管扩张的依据给出任何正式指导”的背景下做出的。 Coinbase 要求第三巡回上诉法院命令 SEC“在记录上说明它是否会启动程序来确立其他人和可能很快对 Coinbase 提出指控的规则”。寻求帮助的原因很明确:SEC 正在执行新的、以前从未公开过的数字资产监管标准,这些标准与 SEC 官员先前的表态和 Coinbase 的 DPO 流程相矛盾。作为适当的行政程序和正当程序的一部分,Coinbase 有权知道 SEC 声称其新发现的广泛权限的依据,或者如果 SEC 拒绝提供,就可以在法庭上挑战 SEC。 在对强制令请愿书的回应中,SEC 在 2023 年 5 月 15 日表示犹豫不决。它表示并未“秘密决定拒绝”Coinbase 的请愿。SEC 向法院表示,Coinbase 的建议是“毫无根据”的。但是在同一天的公开讲话中,Gensler 主席却表示相反的观点,即无需提供额外的指导,规则已经发布了。 Coinbase 对 SEC 的诉讼回应法律文件详细陈述了公司的立场和观点,声称其在上市前就已接受了 SEC 的全面审查,符合法律要求并遵守业务规范。这场法律纠纷将继续进行,可能演变成一场长期的斗争。双方的辩论将决定着加密货币交易所行业与监管机构之间权责的边界和未来的发展方向。 来源:金色财经
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金色财经
2023-07-03
LBank法务部:Web3行业合规的达摩克利斯之剑——SEC的行动指南
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k法务部,David 本文将从SEC和
CFTC
在加密货币领域的监管博弈讲起,由于SEC在预算、人数、执法意愿和监管地位上的优势,因此即便国会倾向于将大部分针对加密货币的管辖权授予
CFTC
,SEC仍有能力、权力和动力根据某种加密货币的特征将其归类为证券,从而将其划入自己的监管范围之内。 凡事预则立,不预则废,项目开发者、机构和零售投资者、加密货币交易所、法律合规人员等利益相关方有必要了解SEC认定证券的逻辑和标准,即豪威测试(Howey Test)。The DAO调查报告是SEC首次将豪威测试应用于加密货币领域,从这份详细的报告中,人们可以了解SEC工作人员的分析逻辑。SEC发布的《数字资产“投资合同”的分析框架》则专门针对加密货币的情况将豪威测试最重要的两项标准加以展开,从正反两面列举了某类加密货币是否会被认定为证券的具体因素和行为。 一、监管博弈:加密货币的“管辖权”之争 1. 监管不确定性,多头监管和监管博弈 美国在立法上缺乏明确定义加密货币的联邦法律,导致了对加密行业的监管不确定性状态。这种监管不确定性始终是高悬于美国加密从业者头上的达摩克里斯之剑,这不仅导致了大量加密从业者“出海”,行业创新转移和加密货币交易所关闭美国业务,也阻碍了美国资本流入加密市场。例如,近期随着SEC相继起诉Binance和Coinbase,传闻做市商Jane Street 和Jump Trading 退出美国的加密交易业务,引发市场动荡和流动性枯竭。 2023.1 SEC指控Genesis和Gemini通过Gemini Earn加密资产借贷计划向散户投资者未经注册地发售和销售证券。 2023.2 SEC指控Kraken未注册其加密资产质押即服务计划的要约和销售。 SEC对BUSD发行商Paxos发出 Wells 通知,称BUSD为未经注册的证券。 纽约州总检察长指控加密资产交易平台CoinEx未能在该州注册为证券和商品经纪自营商。 2023.3 纽约州总检察长指控加密资产交易平台KuCoin违反证券法。 SEC 指控加密资产交易平台 Bittrex及其联合创始人兼前首席执行官William Shihara 经营一家未注册的证券交易所、经纪人和清算机构。 SEC起诉孙宇晨及其关联实体出售未经注册的证券TRX和BTT,且欺诈性地操纵TRX二级市场。 SEC对Coinbase发出 Wells 通知,并将其质押服务归类为证券。 SEC对加密货币交易所Beaxy及其高管提起多项指控。
CFTC
指控Binance和CZ违反商品交易法,提供、进入、确认执行或以其他方式处理场外商品期货交易;违反商品交易法,提供、进入、确认执行或交易场外商品期权;招揽和接受商品期货、期权、掉期和零售商品交易的订单,或者作为协议、合同或交易中的交易对手方;在未注册为掉期执行设施(SEF)或被指定为合同市场(DCM)的情况下,经营掉期交易或处理设施;未能勤勉监督 Binance 与
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注册要求相关的活动;未能实施有效的KYC程序,或以其他方式符合银行保密法的适用规定;故意在美国之外进行活动,包括进入协议、合同和交易,并构建实体,以故意回避或试图回避法律法规。 2023.6 SEC指控Binance实体和CZ经营未注册的证券交易所、经纪人和清算机构;指控Binance实体非法提供和销售未注册证券;指控Binance实体在Binance.US方面向投资者作了虚假陈述,同时向私人投资者筹集了约2亿美元,并吸引了数十亿美元的交易量。 SEC指控 Coinbase 作为未注册的证券交易所、经纪人和清算机构运营其加密资产交易平台,并且未能注册其加密资产质押即服务计划的要约和销售。 美国监管机构2023年对加密货币的重要执法行动 2020-2022财年SEC和
CFTC
的加密执法行动各自占全部执法行动的比例 这种立法层面的监管不确定性也引发了美国多头监管和监管博弈状态。近年来,随着加密行业的蓬勃发展,美国证券交易委员会(United States Securities and Exchange Commission,SEC)和美国商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading Commission,简称
CFTC
)加紧了对加密行业的“围猎”,然而他们并不在一条战线上,加密货币似乎更像是他们“斗法”的平台。2022年Coinbase涉及内幕交易,SEC和
CFTC
都曾介入调查,但由于SEC将涉事9种加密货币列为证券,
CFTC
不得不搁置调查。SEC一直希望将加密货币尽可能多的视为证券来监管,而
CFTC
主席Rostin Behnam 和前主席Christopher Giancarlo都曾抨击SEC对加密行业的监管执法,并表示自己领导的
CFTC
才是有经验的监管者。Christopher Giancarlo认为,相对于
CFTC
在监管之下流动性强、透明度高、监管完善、秩序井然的BTC期货市场,SEC仍未建立任何形式的加密货币监管市场。因为相较于谨慎保守的SEC,
CFTC
自成立以来就拥有创新的DNA。因此他们的运作方式也不同。作为
CFTC
在国会山的“靠山”,众议院农业委员会也多次表态支持
CFTC
对加密货币的监管。由于相对于
CFTC
更繁琐和更严格的注册程序以及更频繁的执法行动,坊间也普遍认为,若由SEC监管整个加密市场,加密行业的合规成本将会高到无法承受。 美国联邦监管机构逐年递增的加密执法行动 2.
CFTC
对加密货币的监管
CFTC
是一个独立的联邦机构,成立于1974年,负责监管期货和衍生品市场,其权力主要来自1974年商品期货交易委员会法(the Commodity Futures Trading Commission Act of 1974)和1934年商品交易法(the Commodity Exchange Act of 1934)。这些法律赋予
CFTC
监管商品交易的权力。
CFTC
对加密货币的监管是在2015年9月从比特币开始。在一份公告中,它将比特币正式定义为大宗商品。
CFTC
认为比特币具备类似传统商品的特性,可以作为一种可交易的有价物品,并且可以用于衡量价值和作为交易媒介。这意味着该机构对比特币期货合约等衍生品交易的监管职责得到确认。此后,
CFTC
又将LTC、BCH、ETH、ETC等加密货币定义为大宗商品。2017年,
CFTC
批准了首个比特币期货合约,这是
CFTC
首次批准涉及加密货币的衍生品合约。 尽管对于期货市场,
CFTC
拥有广泛的监管权力,包括为市场参与者、交易所和中介机构制定规则。但
CFTC
对现货市场的监管权限尚不明确。
CFTC
表示,其监管现货市场的权力仅限于防止市场欺诈或操纵,但它不能像在期货市场那样为现货市场参与者制定广泛的规则。 2022年6月,参议员Cynthia Lummis和Kirsten Gillibrand正式发布了《负责任的金融创新法案》(Lummis-Gillibrand Responsible Financial Innovation Act),这是美国两党首次尝试为数字资产建立全面监管框架。如果该法案获得通过,那么对占据加密货币大部分市场体量的BTC和ETH将受
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的监管。因为根据该法案的定义,市场上的大多数不具有股权、分红权等的加密资产只要符合披露条件,将归类为商品而非证券,明确了
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对所有非证券的加密货币的现货市场也具有排他性管辖权。 通俗地说,证券产生一般企业或公司的回报。大宗商品通常是一种可以购买、交易或交换的“基本商品”——想想谷物、牛肉或黄金。大宗商品通常被视为保值手段,因为它们会随着时间的推移保持其价值。一些加密资产(例如比特币)当然具有商品的特征。它们的本质是去中心化的,因此不会从共同事业或公司产生回报。Christopher Giancarlo认为,如果
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被授予对现货市场的管理权,交易者不仅拥有了受监管的加密货币期货市场,也将拥有受监管的现货市场,这将允许交易者拥有完整的交易产品。 3. SEC对加密货币的监管 SEC是直属于美国联邦政府的独立机关、准司法机构。SEC成立的背景可以追溯到1929年的华尔街股市崩盘和随后的大萧条。这次金融危机暴露了证券市场的问题,如缺乏透明度、操纵和欺诈行为的存在,以及对投资者利益的保护不足。为了恢复公众对证券市场的信心并确保市场的稳定发展,美国政府制定了1934年证券交易法(the Securities Exchange Act of 1934)并据此于同年设立了SEC。 SEC的权力主要滥觞于两项法律,即1933年证券法(the Securities Act of 1933)和1934年证券交易法(the Securities Exchange Act of 1934)。证券法旨在保护投资者免受未经注册的证券销售的伤害,它要求发行人在向公众提供证券之前进行注册,以提供必要的信息披露。它确保投资者能够获得准确和完整的信息,并且有权知道他们正在投资的东西。证券法第5(a)条和第5(c)条都禁止在州际贸易中进行未注册的证券发售或销售(15 U.S.C. § 77e(a) and (c))。证券交易法为SEC授予了广泛的监管权限。它规定了证券市场的监管框架,并确保公平、透明和高效的证券交易。这两项法律赋予了SEC广泛的监管权,使其能够监督和调查证券市场中的各种活动,包括注册证券的发行、证券交易、披露规定的遵守情况以及市场操纵和欺诈行为等。 SEC主席Gary Gensler对加密货币交易所执法的逻辑是,由于大多数加密代币都受证券法的约束,因此大多数加密中介机构也必须遵守证券法。对于监管者来说,法无授权不可为。法律授予SEC的权力局限于证券市场。因此,它若要对加密货币下手,必须将其定义为证券。SEC指控Binance,Coinbase和Bittrex等交易所违反证券法和证券交易法,都必须基于它们平台上所交易的加密货币构成证券这一前提。根据证券法第2(a)(1)条和证券交易法第3(a)(10)条的定义,“证券”一词系指任何票据、股票、库存股票、债券、公司信用债券、债务凭证、盈利分享协议下的权益证书或参与证书、以证券作抵押的信用证书,组建前证书或认购书、可转让股票、投资合同、股权信托证,证券存款单、石油、煤气或其它矿产小额利息滚存权、或一般来说,被普遍认为是“证券”的任何权益和票据,或上述任一种证券的权益或参与证书、暂时或临时证书、收据、担保证书、或认股证书或订购权或购买权(15 U.S.C. §§ 77b-77c)。因此,证券法将“投资合同”这一宽泛的兜底性质事物纳入了证券的框架之下。而对于“投资合同”的具体阐述则是由豪威测试(Howey Test)界定的。 2022年SEC加密执法行动所针对的实体类型 6月2日,众议院金融服务委员会主席 Patrick McHenry和众议院农业委员会主席 Glenn Thompson发布了数字资产市场结构提案(Digital Asset Market Structure Proposal),该提案侧重于代币分类、
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和 SEC 管辖权,以及开放加密交易,建立了一个功能框架以填补
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和SEC之间监管过程中的空白。该提案为代币发行者设立了一个流程,只要该项目充分去中心化,就可以申请将其代币视为商品:“提案包括对去中心化网络和功能网络的定义,并提供了一个认证流程,数字资产发行人可以根据该流程向SEC证明与数字资产相关的网络是去中心化的。”
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的任务是监督数字商品,旨在作为商品对待的代币项目必须通过
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的认证程序,其中包括有关其运营的详细披露。但如果SEC 能够成功提出理由,它可以尝试将代币归类为证券:“如果 SEC 确定认证不符合该提案,SEC 可能会反对该认证,但必须提供对其这样做的原因的详细分析。”此外,该提案还要求SEC修改其规则以允许经纪交易商托管数字资产;允许数字商品在最初作为投资合约出售后进行二次销售;并允许数字资产交易平台注册为替代交易系统(Alternative Trading Systems)。然而,这项提案能否通过民主党控制的参议院,最终成为法律,在当前的选举任期内是令人怀疑的。况且,即便该提案成为法律,SEC仍有权根据某种加密货币的特征将其归类为证券,从而将其划入自己的监管范围之内。凡事预则立,不预则废。行业人士虽然可以抱有最好的希望,但仍要做最坏的准备。 很多人还是认为SEC将赢得监管加密货币的竞赛。不仅因为SEC拥有比
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多数倍的员工和预算,而且具有极强执法意愿的SEC经常涉足本该由其他部门主导的执法行动中,而在另一方面想要在美国资本市场“敲钟”的公司绝不敢挑战SEC的权威。在这里,战略、资源和行业动态将发挥比证券或商品的法律定义更大的作用。因此,行业人士需要格外关注SEC对于加密货币的监管理论和框架。 二、SEC管辖权的滥觞:豪威测试 由于SEC近些年针对加密行业的执法行动而被大家所熟知的豪威测试起源于 20 世纪 40 年代中期美国最高法院的豪威案(SEC v. WJ Howey Co.)。WJ Howey Co. 是一家位于佛罗里达州的公司,该公司出售土地上的柑橘园。然后,公司让买家将土地租回给公司,公司将种植柑橘园、出售柑橘,并将部分收益返还给买家。SEC 因WJ Howey Co.未向他们登记该交易而起诉了它。最高法院最终作出了有利于 SEC 的裁决。 根据豪威案和嗣后的一些判例,“投资合同”是指带着从他人的努力中获得收益的预期,将金钱投资于一项共同事业(An investment of money in a common enterprise with expectations of a profit to be derived from the efforts of others)。豪威案的法官认为,这一定义体现了一个“灵活而非静态的原则,它能够适应那些以收益为承诺而寻求使用他人金钱的人所设计的不可胜数和多种多样的计划”。 嗣后,对于“投资合同”的定义被细化为四个要素,即豪威测试的四项标准,这些标准必须同时满足才能被认定为证券。 (1)金钱投资(Investment of Money) 投资人以货币、资产或其他形式的投资资金进行投资。 (2)投资于共同事业(Common Enterprise) 该要件旨在区分投资合同与一对一的私人合同。在“共同事业”的场景下,由于个体进行尽职调查和沟通的成本较高,单个投资者没有动力通过与其他投资者协调来获取信息,也无法阻止集体和项目发起方进行谈判,因此投资人只能完全依赖发起方获得收益,发起方在项目中具有举足轻重的作用,与投资人之间形成不平等地位。为弥补这种力量悬殊,将投资合同界定为证券更有利于投资人评估定价投资项目,保护投资者利益。 “共同事业”一般有三种理解方式。第一种称为横向方法,侧重于所有投资者都将资金投向同一家企业的想法。第二种称为垂直方法,被理解为一种投资,其中投资者的成功与被投资方的成功相关联。最后一种称为广泛的垂直方法,将共同事业定义为取决于发起人或第三方专业知识的投资。 (3)收益预期(Expectation of Profit) 这部分测试着眼于投资者购买资产的意图。他们购买资产是因为他们希望获利,还是因为他们试图储存财富?如果是前者,则满足此项标准。如果是后者,那么它很可能会被归类为其他东西。例如,将稳定币归类为货币比投资更合适。 (4)收益源于他人的努力(Derived From The Efforts of Others) 盈利的实现必须依赖于他人的努力、管理或运营,也就是所谓的第三方(非投资人)的工作。如果投资者对一项投资的成功有重要影响,那么它很可能不是一项投资。 此标准的设定也便于明确投资合同的责任主体,在落实证券披露义务时,能够准确定位信息披露义务人。 如果一个交易涵盖了上述四个要素,那么它将被视为证券交易,受到美国证券法的监管。这意味着涉及该交易的公司或项目需要遵守证券法规定的披露、注册和监管要求,以保护投资者利益并维护市场的公平和透明。 豪威测试的目的是确保对于类似投资机会的交易,无论是否使用传统的证券形式,都适用一致的监管标准。它在确定加密货币、代币销售、初创公司股权众筹(crowdfunding)和其他类似的投资交易是否构成证券交易时起到了重要的指导作用。 豪威测试适用于任何合同、计划或交易,无论其是否具有典型证券的任何特征。其重点不仅在于合同工具本身的形式和条款,还在于加密货币的环境以及发行、出售或转售的方式(其中包括二级市场销售)。因此,从事营销、发行、销售、转售或分销任何加密货币的发行人和其他个人或实体需要分析相关交易,以确定联邦证券法是否适用。 三、The DAO报告:SEC首次将豪威测试应用于加密货币 2016 年,在一家德国公司Slock.it的主导下,第一个去中心化自治组织The DAO被创建了。它是一个由社区控制的投资基金。The DAO提供并出售了大约11.5亿个DAO 代币,成功地收集了来自11000多名投资者的1200万个ETH(当时价值约1.5亿美元)。DAO代币将用于直接控制The DAO平台上的提案,满足最低DAO代币数量要求的人都可以创建提案,投资者通过为特定提案分配DAO代币进行投票。The DAO社区还任命了11名在业内有影响力的人作为The DAO的“策展人”(curators),他们检查提交提案的人的身份,并在将项目列入白名单之前确保其合法性。然后,投资者将投票决定向哪些项目提供资金。任何拥有DAO代币的人都可以参与投票,并在项目盈利的情况下获得收益分红。然而,在 The DAO 开始还不到三个月的时间里,就被一个“黑帽”黑客“重入攻击“了。在接下来的几周里,这个黑客从 The DAO 的智能合约中转移走了大约360万个ETH。The DAO事件不仅导致了以太坊分叉,投资者“血流成河”的市场现状还引来了SEC这条大鲨鱼。 在The DAO事件发生的一年后,SEC发布了一份调查报告,其主要内容是关于DAO代币是否构成证券,以及发行人责任的认定。这也是SEC首次将豪威测试应用于加密货币,并日渐成为SEC针对加密行业执法行动的“大杀器”,对美国甚至全球加密行业产生了举足轻重的持久影响。 报告认为,豪威测试强制对在我们的商业世界中属于普代币券概念的许多类型的票据的发行进行全面和公平的披露。因此,在分析某物是否为证券时,应该不考虑形式而考虑实质,重点应该放在交易背后的经济现实上,而不是附加的名称上。报告通过豪威测试对DAO代币发行背后的经济现实进行了分析。 1. The DAO的投资者投资了资金 在确定是否存在投资合同时,“金钱”的投资不必采取现金的形式。尽管豪威测试提到了“金钱的投资”,但现金并不是唯一会产生投资合同的出资或投资形式,它可以采取货物和服务的形式,或其他一些价值交换(Uselton v. Comm. Lovelace Motor Freight, Inc.)。在SEC v.Shavers案件中,法院指出,对比特币这种虚拟货币的投资符合豪威测试的第一条准则(SEC v. Shavers)。The DAO的投资者使用ETH进行投资并收到DAO代币。这种投资是一种价值贡献类型。 2. The DAO的投资者有合理的收益预期 购买DAO代币的投资者投资于一项共同事业,并且当他们将ETH发送到The DAO的以太坊区块链地址以换取DAO代币时,他们有理由期望通过该企业赚取收益。收益包括“股息、其他定期付款或增加的投资价值”。SEC认为,根据Slock.it及其联合创始人传播的各种宣传材料告知投资者,DAO是一个营利实体,其目的是资助项目以换取投资回报。ETH被汇集起来,可供The DAO用于资助项目。如果资助提案被策展人列入白名单,DAO代币持有者可以投票决定The DAO是否应该为这些项目提供资金,并且DAO代币持有者可以分享这些项目的潜在收益。因此,一个理性的投资者至少会部分地受到他们在The DAO中投资ETH的收益前景的激励。 3. 收益源于他人的管理努力 首先,Slock.it、Slock.it的联合创始人和DAO的策展人的努力对企业至关重要。 The DAO的营销以及Slock.it与其联合创始人之间的积极互动引发了投资者的期望。为了营销DAO和DAO代币,Slock.it创建了The DAO网站,并在该网站上发布了白皮书,解释DAO实体如何运作并描述了他们对DAO实体的愿景。Slock.it还创建和维护了其他在线论坛,用于向DAO代币持有者提供有关如何投票和执行与其投资相关的其他任务的信息。Slock.it似乎密切关注这些论坛,回答DAO代币持有者关于各种主题的问题,包括The DAO的未来、安全问题、The DAO如何运作的基本规则以及DAO代币持有者的预期角色。The DAO的创建者以以太坊专家的身份向投资者展示自己,这是The DAO运行的区块链协议,并告诉投资者,他们根据他们的专业知识和资历选择了担任策展人的人。此外,Slock.it告诉投资者,它预计将推出第一个实质性的盈利性合同提案——在其专业领域的区块链企业。通过他们的行为和营销材料,Slock.it及其联合创始人让投资者相信,可以依靠他们提供使The DAO成功所需的重大管理努力。 The DAO的投资者有理由期望Slock.it及其联合创始人以及The DAO的策展人在The DAO启动后提供重要的管理工作。The DAO的创建者和策展人的专业知识对于监控The DAO的运营、保护投资者资金以及确定是否应将提议的合同付诸投票。投资者别无选择,只能依靠他们的专业知识。在发售时,The DAO的协议已经由Slock.it及其联合创始人预先确定,包括可以由策展人行使的控制权。Slock.it及其联合创始人选择策展人,其职能包括:(1)审查承包商;(2)决定是否及何时提交提案进行投票;(3)确定提交投票的提案的顺序和频率;(4)决定是否将某些提案成功投票所需的默认人数减半。因此,策展人对提案的顺序和频率进行了重大控制,并且可以对提案是否应列入白名单以供DAO代币持有者投票强加他们自己的主观标准。DAO代币持有者的投票仅限于策展人列入白名单的提案,尽管任何DAO代币持有者都可以提出提案,但每个提案都将遵循相同的协议,其中包括由当前策展人进行审查和控制。虽然DAO代币持有者可以提出更换策展人的建议,但此类提案受当前策展人控制,包括将此类提案的代币定向到的新地址列入白名单和批准。从本质上讲,策展人有权决定是否将更换策展人的提案付诸表决。 而且,事实上,Slock.it及其联合创始人确实积极监督The DAO。他们密切监视The DAO并在出现问题时解决问题,提议暂停所有提案,直到The DAO代码中的漏洞得到解决,并任命了一名安全专家来监控对The DAO的潜在攻击。当攻击者利用代码中的缺陷并转移投资者资金时,Slock.it及其联合创始人介入以帮助解决问题。 其次,DAO代币持有者的投票权受限。 虽然DAO代币持有人被赋予了投票权,但这些投票权的重要性是有限的,赋予DAO代币持有者的投票权并没有为他们提供对企业的有意义的控制。DAO代币持有人在很大程度上依赖于Slock.it、其联合创始人和策展人的管理努力。即使投资者的努力有助于使企业盈利,这些努力也不一定等同于发起人的重要管理努力或对企业的控制。 第一,如上所述,DAO代币持有者只能对策展人批准的提案进行投票。并且该批准过程不包括任何机制来为DAO代币持有者提供足够的信息以允许他们做出明智的投票决定。事实上,基于有关The DAO的特定事实和在线论坛中讨论的少数提案草案,有迹象表明,提案不一定能为投资者提供足够的信息来做出明智的投票决定,这导致他们的控制意义不大。此外,Slock.it的联合创始人提出了他们自己的提案草案,并在回答问题和协商提案条款的请求(发布到DAO论坛)时,Slock.it创始人解释说,该提案是故意含糊的,而且在本质上, 投资者接受它或拒绝它对于该提案的执行都无足轻重。 第二,DAO代币持有者的匿名性和分散性使得他们很难联合起来进行变革或进行有意义的控制。对The DAO的投资是匿名进行的(因此投资者的真实身份不明)。Slock.it确实创建并维护了在线论坛,投资者可以在上面提交有关提案建议的帖子,但这些论坛并不限于DAO代币持有人使用(任何人都可以发帖)。而且DAO代币持有人是匿名的,他们在论坛上的帖子也是如此。这些事实,再加上DAO代币持有者的数量,如果投资者希望将他们的投票权整合成足够强大的集团来进行实际控制,那么论坛的作用可能是有限的。这一点后来通过以下事实得到了证明:如果没有Slock.it和其他人的协助,DAO代币持有者无法有效解决黑客攻击问题。DAO代币持有人的匿名和分散稀释了他们对DAO的控制。这些事实削弱了DAO代币持有者通过投票过程对共同事业进行有意义的控制的能力,使DAO代币持有者的投票权类似于公司股东的投票权。根据合同,实际上,DAO代币持有者依赖于Slock.it及其联合创始人以及DAO的策展人提供的重大管理工作,如上所述。他们的努力,而不是DAO代币持有者的努力,是“不可否认的重要”努力,对The DAO的任何投资的整体成功和盈利能力至关重要。 4. The DAO被视为发行人 报告将The DAO整体认定为证券发行人。并且除非适用有效豁免,否则发行人必须登记DAO代币的发行和销售。 “发行人”的定义广义上包括“发行或提议发行任何证券的每个人”,“人”包括“任何非法人组织”(15 USC§77b(a)(4))。“发行人”一词被赋予了灵活的解释。因为发行人设计了发行证券的新方法,证券本身的定义也在扩大。如果一个人或实体组织支持了共同事业,并对共同事业的成功或失败负主要责任,他将被视为发行人。 报告认为,The DAO是一个非法人组织,是证券发行人,有关The DAO的信息对DAO代币持有者的投资决策“至关重要”。The DAO“对事业的成败负责”,因此是投资者在做出投资决策时需要信息材料的实体。在发售期间,The DAO通过The DAO网站提供和出售DAO代币以换取ETH,该网站可公开访问,包括美国个人。由于DAO代币是证券,因此The DAO必须注册DAO代币的发售和销售,除非申请了此类注册的有效豁免。因此,那些参与没有有效豁免的非注册证券发行和销售的人,要对违反证券法的行为负责。 四、数字资产“投资合同”的分析框架:加密货币版豪威测试 The DAO调查报告发布之后不久,ICO也勃兴并逐渐泛滥。在此背景下,SEC于2019年4月发布了一份《数字资产“投资合同”的分析框架》(Framework for “Investment Contract”Analysis of Digital Assets)(以下简称“分析框架”)。分析框架沿用了豪威测试,但其第三和第四项标准针对加密货币的适用性上细致地列举了诸多行为和因素作为判断依据,并且还从反面列举了能降低加密货币被判定为证券的可能性的行为或因素(“去证券化”因素)。 1. 依靠他人的努力 分析框架认为判断一个购买人是否依托于其他人的努力有两个核心要素:一是购买人是否有依靠积极参与者努力的合理预期?二是这些努力是否为会影响企业的成败的重要管理性质的努力? 具体而言,以下因素越强,购买的加密货币越可能依靠于他人的努力: • 积极参与者(即项目发起人,赞助商或其他第三方及其关联方)为网络的发展,进步和提升负责。当网络或者是加密货币还在发展中,并且网络或者加密货币在发放或销售时尚未实现完全的功能,购买人将会合理预期积极参与者在未来实现网络或者加密货币的功能(直接的或间接的),尤其是当积极参与者为了加密货币保值或增值许诺未来发展的努力时。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,Solana Labs公开传播的信息,包括自SOL最初销售以来的信息,导致SOL持有人,包括自2020年9月以来购买SOL的人,合理地将SOL视为对Solana Labs努力发展Solana协议的投资并期望从中获利,这反过来会增加对SOL的需求和价值。 • 基本的任务和职责预期是由积极参与者完成,而不是由非附属,分散的网络用户群体执行(通常称为“去中心化”网络)。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,在2017年FIL销售前后,Protocols Labs一直吹嘘自己的专业知识和能力,并领导了开发Filecoin网络的工作,以便推出。 • 积极参与者创建或支持加密货币的市场或价格。例如,积极参与者(1)控制加密货币的创建和分发;或(2)采取其他行动来支持加密货币的市场价格,例如通过回购和销毁来限制供应或确保稀缺。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,自从Solana网络启动以来,SOL的“当前总供应量”“已经通过燃烧交易费用和计划中的代币减少事件而减少”。作为Solana网络“通货紧缩机制”的一部分,这种市场化的SOL燃烧导致投资者合理地认为他们购买的SOL有可能获利,因为有一个内在的机制来减少供应,从而提高SOL的价格。 • 积极参与者在网络或加密货币的持续发展上起着主导或核心作用。特别的,积极参与者在决定治理问题,代码更新或第三方如何参与有关加密货币的交易验证方面起着主导或核心作用。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,在2020年10月发布协议后,Protocol Labs继续大力参与Filecoin网络的开发和推广,并追求成功。2021年底,Protocol Labs研究员Raul Kripalani推出“Filecoin虚拟机”,被描述为 "去中心化存储生态系统下一步发展的核心支柱。” • 积极参与者在决定或行使关于加密货币所代表的网络或特征或权利的判断方面具有持续的管理角色,例如:决定是否以及如何补偿向网络或负责监督网络的实体提供服务的人员;决定加密货币是否以及在何处交易;决定谁将会获得额外的加密货币,以及在什么样的条件下;在网络上验证或者确认交易中扮演重要角色,或者在某种程度上对网络的持续安全运行负责;管理层面上完成的判断或决定通常将会直接或者间接的影响网络的成功或者是加密货币的价值。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,Filecoin的代币经济学文件表明,70%的FIL给Filecoin Miners——“用于提供数据存储服务,维护区块链,分发数据,运行合约,等等。” • 购买者会合理地期望通过积极参与者的努力促进自身利益并提升网络或加密货币的价值,例如:积极参与者有能力从加密货币的价值中实现资本增值;积极参与者将加密货币作为补偿分配给管理层,或者积极参与者的补偿与二级市场中的加密货币价格相关联;积极参与者直接或间接拥有或控制网络或加密货币的知识产权;积极参与者将加密货币的价值货币化,特别是在加密货币功能有限的情况下。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,在最初铸造的5亿SOL代币中,12.5%分配给Solana Labs的创始人,包括Yakovenko和Gokal,另外12.5%分配给Solana基金会,一个总部设在瑞士楚格的非营利组织。 • 在评估加密货币在之前是否被作为证券出售,需要重新评估该资产在之后的发放或者销售时,是否存在与“他人的努力”相关的其他的考虑因素。 2. 合理预期收益 加密货币的评估还应考虑是否有合理的收益预期。收益可以是由初始投资或项目发展所产生的资本增值,或对购买者资金使用所产生的收益等。仅由外部市场力量影响基础资产供求(如通货膨胀)所产生的价格增值通常不被视为“收益”。 具体而言,下列特征越多,越有可能存在上述合理收益预期: • 加密货币赋予持有者分享项目收入或收益或实现加密货币资本增值收益的权利。 • 加密货币可以在二级市场或平台上转让或交易,或者预计在未来转让或交易。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,自2020年10月起,FIL可以在Binance.com平台上购买、出售和交易;自2021年6月起,FIL可以在Binance.US平台上可以购买、出售和交易。 • 购买者有理由预期积极参与者的努力将导致加密货币的资本增值,因此能够从购买中获得回报。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,Protocol Labs公开传播的信息,包括在最初的FIL销售之后,使FIL持有人,包括自2020年10月以来购买FIL的人,合理地将FIL视为对Protocol Lab发展其协议的投资,并期望从Protocol Lab的努力中获利,这反过来会增加FIL的需求和价值。Protocol Labs表示:“Filecoin的成功将通过同时推动存储成本的下降和提高激励矿工提供存储的Filecoin代币的价值,来回报像你这样的支持者的投资。我们对你们广泛、热情的兴趣感到兴奋,并期待着保持参与,让你们参与我们的成功。” • 与网络功能或服务的实际使用者相比,加密货币更广泛提供给投资者。 • 加密货币的提供和购买数量表示投资意图,而不是表示单个用户用于使用的数量。 例如,提供和购买的数量远远超过任何用户所需的合理数量,或者小到网络中资产的无法达成实际使用。 • 加密货币的购买/提供价格和可以用加密货币交换的特定商品或服务的市场价格之间没有明显的相关性。 • 加密货币通常交易的数量(或购买者通常购买的数量)和典型消费者为使用或消费而购买的基础商品或服务的数量之间没有明显的相关性。 • 积极参与者已经筹集了超过建立功能网络或加密货币所需的资金。 • 积极参与者能够从它的努力中获益,因为它拥有与向公众分发的加密货币相同的加密货币类别。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,根据Sandbox白皮书,在最初铸造的30亿个SAND代币中,19%将分配给沙盒的创始人和团队,另外25.8%将分配给公司储备。 • 积极参与者能继续支出从收益或运营中获得的资金,以增强网络或加密货币的功能或价值。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,自2020年10月推出以来,Protocol Labs继续使用出售FIL的资金来开发、扩大和推广Filecoin网络。 • 加密货币通过以下方式直接或间接营销:加密货币的营销方式表明它是一项投资;出售加密货币所得的预期用途是开发网络或加密货币。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,Filecoin代币销售经济学(Filecoin Token Sale Economics)文件说:Protocol Labs需要大量资金来开发、启动和发展Filecoin网络。我们必须开发所有需要的软件:挖矿软件、客户端软件、用户界面和应用程序、网络基础设施和监控、第三方钱包和交易所需要支持Filecoin的软件、与其他数据存储软件的集成、网络应用和Dapp使用Filecoin的工具,以及更多。我们必须部署网络,促进其向大规模发展,向矿工和客户推销并加入,将关键合作伙伴引入生态体系,以及更多。 • 建立业务或运营的承诺,而不是交付在现有网络上使用的现有商品或服务。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,Protocol Labs继续发布“路线图”或“总体规划”,可在网上或通过录制的视频演示,展示Filecoin网络的未来发展计划。例如,2022年9月,Protocol Labs创始人兼首席执行官Juan Batiz-Benet在FIL新加坡会议上提出了“Filecoin总体计划”,其中包括建立世界上最大的去中心化的存储网络。 • 加密货币的可随时转移性是一个关键的销售特征。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,在其宣布“交易所上市”的博客文章中,Sandbox吹嘘其获得“上市”的努力和SAND代币在二级市场的流动性。例如,在2021年9月21日的Medium博文中,Sandbox表示,“SAND美元在全球60多家加密货币交易所上市,包括十几家市值最高的交易所”。 • 网络运营的潜在盈利能力或加密货币价值的潜在增值在营销或其他宣传材料中得到强调。 例如,SEC在对币安和CZ的起诉状中指出,Filecoin Primer吹捧了“大规模的价值创造”,解释说,Filecoin网络“将以多种方式创造价值,网络的总影响可能是巨大的。网络的增长将推动对代币的需求。Filecoin网络创造的价值越多,人们和组织花费Filecoin的东西就越多,代币的价值和价值也就越大”。 • 加密货币交易市场的可用性,特别是当积极参与者承诺创建或支持加密货币交易市场时。 3. “去证券化”因素 以下用途或消费特征越强,豪威测试得以满足的可能性就越小: • 分布式账本网络和加密货币已完全开发和运行。 这对于项目开发者或其他积极参与者选择发币的时机具有指导意义,也就是说应该尽量避免在项目尚未开发完成时就发行和出售代币。 • 加密货币的持有者可以立即在网络上将其用于预期功能。 这条承接上一条。只有项目开发至能够正常运行的阶段,持币人才可以使用该加密货币以换取网络上的商品或服务。 • 加密货币的创建和结构被设计和实施为满足用户的需求,而不是满足对其价值的投机或其网络发展。 例如,加密货币只能在网络上使用,并且通常只能以与购买者的预期用途相对应的金额持有或转让。 • 加密货币价值升值的前景有限。 例如,加密货币的设计使其价值保持不变或甚至随着时间的推移而降低,因此,不会期望一个理智的购买者将加密货币作为投资持有较长时间。 • 对于被称为虚拟货币的加密货币,它可以立即用于在各种情况下进行支付,或者作为真实货币(或法定货币)的替代品。 这意味着可以使用加密货币支付商品或服务,无需先将其转换为其他加密货币或真实货币。如果它被定性为虚拟货币,则加密货币实际上充当价值存储的功能,其可以被保存、取回并且之后交换有价物。例如USDT和USDC等锚定美元的稳定币。 • 对于代表商品或服务的权利的加密货币,其目前可以在开发的网络或平台内兑换,以获取或以其他方式使用那些商品或服务。 加密货币的购买价格与其可兑换或交易的特定商品或服务的市场价格之间存在相关性。如果加密货币背后的商品或服务仅可通过使用该加密货币获得,或者通过使用该加密货币能更有效地获得,则消费该加密货币的意图也可能会更明显,那么该加密货币就会因为更强的消费特征而避免被认定为证券。 • 可能来自于加密货币的价值升值的任何经济利益是伴随着获得将其用于预期功能的权利的。 与之相对的是加密货币赋予持有者分享项目收入或收益或实现加密货币资本增值收益的权利,这种情况会导致满足“收益预期”标准而落入豪威测试的窠臼。 • 加密货币以强调其功能的方式进行营销,而不是以加密货币市场价值增长的潜在可能性的方式进行营销。 这条对于积极参与者的市场宣发方向具有指导作用。 • 潜在购买者有能力使用网络并使用(或已使用过)加密货币,以用于其预期功能。 这条告诉项目开发者,为了避免其发行的加密货币被认定为证券,应当将加密货币仅出售或空投给使用过其产品的对象,并且引导购买者或潜在购买者使用其产品。 • 对加密货币可转移性的约束是与资产用途相一致的,而不是促进投机市场。 • 如果积极参与者促进创建二级市场,则加密货币的转移可能只能由平台的用户进行,并且在平台的用户之间进行。 这两条提醒积极参与者在促进创建二级市场时,需要对该市场的准入设置一定门槛或条件,使得加密货币的转移只能在消费者之间进行,而避免投机者参与。 需要注意的是,即使在加密货币可用于在网络上购买商品或服务的情况下,在网络或加密货币的能力得以开发或改进的情况下,如果存在以下情况,则可能存在证券交易: • 加密货币以对商品或服务价值的折价提供或出售给购买者。 • 加密货币以超出合理用途的数量提供或出售给购买者。 • 转售这些加密货币具有有限的约束或没有约束,特别是在积极参与者继续努力提高加密货币的价值或推动二级市场的情况下。 虽然SEC表示分析框架不是其规则,条例或声明,委员会既未批准也未批准其内容,且该框架不会取代现有的判例法,法律要求或委员会及其工作人员的陈述或指导。但该框架提供了一个SEC工作人员如何将数字资产纳入现有证券法框架下的理解,是其执法的操作手册和工作指南,无疑对其日后的一系列执法行动有着巨大的作用。因此,无论对于加密项目开发者,还是对于交易所、机构和零售投资者、行业研究者、法律合规从业者而言,分析框架都具有极其重要的参考作用。 来源:金色财经
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金色财经
2023-06-30
6.29支撑逐步破位 七月将迎来下跌?
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币圈资讯 6月29日热点; 1.
CFTC
主席:BTC、ETH、USDT属于商品 2.FTX对FTX高管Daniel Friedberg提起诉讼 3.美SEC委员:美国加密法不能假设一切都是金融资产 4.数字资产管理公司3IQ将为其两只基金添加以太坊质押服务 5.观点:区块链技术可能有助于创建更安全有效的AI系统 交易心得 在投资市场上,且不可贪婪。 因为贪婪,在你交易出现亏损和连续失利的情况下,仍不愿意减少交易,或停下来调整自己,而是急于扳本,甚至变本加厉,以图捞回损失。其实,如同跳舞一样,踩错了拍子,只有索性停下来重新调整舞步,才会踏上节奏。 因为贪婪,在你盈利头寸已经获利了结后,市场还在继续朝原来方向前进,你顿时觉得心态不平衡或懊悔不已,会比平仓价位更高/低的价位再追进去,结果往往会买在天花板上,或者抛在地板价上,并让以前的所获前功尽弃。更糟糕的是,一旦重新追进去的头寸被套后,往往更难以决断如何处理,这更会搞坏心态。 因为贪婪,你会过早进场,如同田径运动员抢跑一样,总希望能抄到底,能抛到顶,希望能抢在趋势的前面就布好仓位。过早行动与市场对抗,必然是逆势而为,不过是一种想证明自己先知先觉、高人一筹的不成熟行为,往往是要付出相当代价的。 BTC 分析 大饼昨日整体呈下行走势,跌至30000关口支撑反弹,但未能延续多头继续下行,最低跌至29850一线,恭喜跟上昨日思路的朋友,目前币价在30300附近运行,四小时级别k线高点逐步降低,ma7均线向下指引,行情回踩支撑后反弹但力度偏弱,macd空头运行双线死叉向下,近期整体走势更偏向于震荡回调,内心完美的做多位置在28880附近,当前29200也可以轻仓参与防止踏空,当前走势多头缩量,不断破位前低,走出空头排列,整体来看还有下行空间,思路建议反弹先空后多,上方压制30500-30800,下方支撑30000-29500 ETH 分析 以太坊昨日和大饼一致呈震荡下行,期间虽有反弹但未能延续,空头力度较强,最低跌至1815一线支撑反弹,恭喜跟上昨日思路的朋友,目前币价在1838附近运行,四小时级别从盘面可以看出行情整体呈阶段式下跌,低点逐步降低,macd空头放量双线死叉向下,沿ma7均线向下运行,目前伴随着支撑反弹,但力度较为一般,有跌破1800关口的可能,短期先关注ma200支撑情况,日线来看k线首次回踩ma14均线支撑反弹,行情连阴走出空头排列,多头逐步缩量快线拐头向下,整体走势偏向于震荡回调,思路建议反弹高空为主低多为辅,上方压制1850-1880,下方支撑1820-1800 免责声明:以上内容均为个人观点,仅供参考!不构成具体操作建议,也不负法律责任。市场行情瞬息万变,文章具有一定滞后性,如果有什么不懂的地方,欢迎咨询 免责声明:本文章仅代表作者个人观点,不代表本平台的立场和观点。本文章仅供信息分享,不构成对任何人的任何投资建议。用户与作者之间的任何争议,与本平台无关。如网页中刊载的文章或图片涉及侵权,请提供相关的权利证明和身份证明,本平台相关工作人员将会进行核查。 来源:金色财经
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金色财经
2023-06-29
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