。另一种方式是通过进行金融交易涉及电汇诈骗的金额为 10,000 美元。SBF符合上述两种犯罪方式。 鲁斯还指出SBF有针对FTX投资者的证券欺诈行为。具备三个要素：存在共谋实施证券诈骗罪；被告参与了共谋；并且该阴谋的一名成员实施了公开的行为。 6.鲁斯对三个论点的回应 鲁斯讨论了本案中出现的三个论点。它们分别是：SBF的行为是善意的；SBF认为最终一切都会得到解决；有人认为本案中提及的贷款在某种程度上是保证金贷款。 鲁斯对此一一驳回： 善意是指某人诚实地相信自己所说的话的真实性，或者诚实地相信受害者的财产没有被剥夺。三SBF知道自己所做的事情是错误的，并且知道为什么错误。他知道有一天监管机构会看到他们不喜欢的东西，因此他要求将消息设置为自动删除。 SBF一再提出：他只是运气不好。当他出庭作证时，他责怪所有人、每件事。他声称问题不在于——他们没有正确对冲，他们运气不好，FTT 价格下跌，投资恰好缺乏流动性。而被告声称只要再多一点时间，一切都可以成功，他们本可以处理更多的提款。即使是诚实的信念，最终一切都会好起来，或者受害者最终不会损失金钱，但这并不意味着SBF的行为是善意的。这里的犯罪是指SBF拿走钱，并做出虚假陈述以获取这笔钱。后来发生的事情并不能让他无罪。 SBF称，任何从交易所提款、偿还任何第三方债务或费用、或购买FTT的行为，都是保证金交易。但这是没有任何事实支持的。因为FTX 客户不会自动将资金纳入现货保证金贷款计划。而且，即使客户选择了现货保证金交易，他们的钱仍然不在该计划中。Alameda所有设置为“允许负数”的账户都没有启用即期保证金借款。这意味着与提款相匹配的账户都没有进行现货保证金交易。 二、SBF律师科恩陈词 1.案件基于一个错误的前提 科恩认为，SBF案件本身就被设定了一个错误的前提：从一开始，FTX 就是 Sam 和 Gary、Caroline 和 Nishad 建立的欺诈企业，目的是故意窃取客户资金。 SBF的外表与 FTX 交易所的运作方式或 Alameda 的交易或资产价值无关，他的外表和他的恋爱关系与他是否犯有起诉书中指控的具体罪名无关。Sam曾在一段时间内是世界上穿着最差、发型最差的首席执行官。Sam几乎会与任何人交谈——任何电视记者、任何记者、任何博客作者，凡是你能想到的。这让他的生活变得一团糟，也让事情变得一团糟，但这不是犯罪。美国政府将大部分关注点集中在Sam外表上的原因是每部电影都需要一个反派。 大致分为两个时期：第一个时期，从2019年到2021年，本案发生的事件、本案的证据并没有显示Sam有犯罪意图。本案的证人都赚了数百万美元，都没有辞职，都没有通知当局或打电话给律师汇报Sam有什么不当行为。直到 2022 年 6 月，每个人都认为他们正在运营世界上最成功的加密货币交易所。政府在举证过程中表示，如此规模和复杂性的公司的所有增长都是因为Sam发出了一些欺诈性推文并诱使客户将资金存入交易所。证据确实如此吗？相反，业务的增长是因为他们一起努力工作，业务的增长是因为他们拥有优秀的产品。这是一家出色的企业，最终发展壮大，拥有数百名员工，在世界许多国家/地区获得许可，每天的收入达到数百万美元。我们问为什么这些事情会在这个时期发生，而政府不想关注这个问题。 案件的第二个时期，从2022年6月到11月。当年的5-6月开始了“加密货币寒冬”，加密行业笼罩着压力和危机。这时，人们第一次开始清楚地认识到，Alameda可能不仅从 Sam 观察和检查的主账户 info@ 账户借款，而且还通过 fiat@ 账户从客户存款中借款。直到 2022 年秋天，政府才确定 Sam 知道这些问题。 其他证人们对于这种法定负债的含义、影响、他们持有的观点、以及Alameda是否可以承担到期负债都有不同的看法。Sam 则将 2022 年秋季的情况视为流动性问题，而不是偿付能力问题。他可能犹豫过，他可能动作太慢了。但他一直认为Alameda在交易所和交易所外拥有足够的资产来偿还其所有负债。 Sam 在作证时说，FTX 确实应该有一个更好的风险管理部门，他是绝对正确的。但同样，风险管理不善的系统并不是犯罪。再次强调，错误的商业判断并不是犯罪。 2.关于法律标准的判定 被指控的犯罪的一个基本要素是意图欺诈，因此被告的善意是对电汇欺诈指控的完整辩护。善意是被告诚实地相信其行为并非出于错误意图。此外，被告没有义务提出善意抗辩；政府仍然有责任在合理怀疑范围内证明欺诈意图以及由此导致的缺乏诚意。正如我所提到的，善意是对本案所有指控的完整辩护。这是什么意思？如果被告犯了错误；如果他做出了错误的商业决策；没有风险管理部门或完全建立的风险管理部门；如果他拖延或犹豫；是否存在编码和会计错误；他是否真诚地相信陈述是真实的；或者如果他不知道其他高管没有与他分享什么，或者其他证人的说法不一致。我们认为，这些都没有表明缺乏诚意。 要对Sam定罪，您必须排除 7 个合理怀疑，包括萨姆没有善意行事，而且他的行为是明知而故意的，而且您的判决必须是一致的。法律检验的标准是政府是否承担了无可置疑的重任，证明Sam的行为是出于犯罪意图而非善意，但政府并没有这样做。 3.关于Sam的证词 根据我们的宪法，Sam有权不作证，但他挺身而出作证，因为他想告诉你发生了什么事。 政府对于Sam证词的形容是缺乏公平性的。如果Sam对一个问题给出了很长的答案，他们就会说太长了。如果他对一个问题给出简短的回答，他们会说它太短了，不应该依赖它。如果他给出答案并试图解释，他们就会说他在回避。无论萨姆如何回答这些问题，我们现在都被告知这是不可信的。政府花了很多时间处理此案，今天将Sam描绘成一个恶棍，一个犯罪策划者。 4.FTX的创新性 建设 FTX 是一项艰巨的任务。其他交易所要求客户为每种加密货币拥有单独的账户。FTX 提出了一种新方法，允许客户将所有数字资产保存在一个账户中，并无缝地买卖它们。FTX 引入了我们经常听说的交叉保证金，这本质上意味着客户可以同时进行不同货币的交易。如果您拥有比特币和以太坊，您可以同时进行交易。这是另一项重大创新。 FTX 允许客户进行期货交易，称为期货交易所，并以保证金购买和借入加密货币。这意味着 FTX 保证金交易的运作方式是，客户将借入其他资产发送到交易所，每个进行保证金交易的客户都在使用并依赖其他客户发送到交易所的资产。 随着FTX的发展，Alameda确实扮演了一些合法的商业角色，Alameda 与 FTX 建立了三个合法的业务关系——交易所的客户、做市商、支付代理。Alameda 在早期所扮演的角色，对于 FTX 的起步和开展业务非常重要。 5.FTX 和 Alameda的支出情况 对于 FTX 和Alameda 的规模、复杂性及其业务模式而言，所产生的业务费用和各项支出费用是完全正常的。 政府和 FTX 将在 19 年的时间内向迈阿密的一座体育场支付费用，第一年将支付大约 1,900 万或 1,400 万美元以获得冠名权。这在现在看着是天文数字，但在当时对于FTX而言是正常不过的事情。FTX 将其收入的约 10% 到 20% 用于营销，这比Sam所认为的竞争对手的支出要少。Sam在巴哈马购买的房产是用于员工住房。至于3000万美元的公寓，Sam 和其他人希望一起生活、一起工作，而且他们是公司的高级领导层，所以这是一笔有效的业务费用。在私人飞机问题上，考虑到公司的规模以及他前往华盛顿特区等地的需要，Sam认为这是一项合理的业务支出，因为那里当天没有那么多航班。 6.疯狂的崩溃时刻——FTX与币安 2022 年11 月 1 日到 11 月 11 日，发生了很多疯狂的事情。 11 月 2 日开始，CoinDesk似乎泄露了 Alameda 的资产负债表，导致一些 FTX 客户开始从交易所提取资产，并在该周末引发了 Sam 所说的交易所挤兑。11 月 6 日，我们都耳熟能详的币安首席执行官 CZ 发了一条推文，他计划出售其持有的大量 FTT ，因为泄露的资产负债表显示 Alameda 拥有大量 FTT 。这些事件的叠加会产生更戏剧性的效果。在 11 月 6 日之前，FTX 的提款量为每小时 5 至 1000 万美元，但从 11 月 6 日起，FTX 开始收到每小时超过一亿美元的提款请求。 Ellison曾在证词中指出：Sam“说要清算 Alameda 的头寸并将资金汇给 FTX。”对于 CEO 来说，在这段时期内这样做是明智的。Sam 还继续努力筹集资金，因为他在想，这是流动性问题，Alameda的资产净值是为正。 直到周末，Sam仍然认为问题的症结在于流动性问题。所以他甚至联系了币安——最激烈的竞争对手。币安与其签订了一份意向书，这意味着Sam将在FTX拥有的份额出售给币安，以便获得资金可以用来支付贷方、投资者和客户的费用。Sam一如既往地愿意放弃自己拥有的一切，以便在可能的情况下占领首都并挽救局势。 就在 CZ 提出以 22 美元购买或出售他的 FTT 的要约之后。Ellison指出：CZ，如果您希望最大限度地减少市场对 FTT 销售的影响，Alameda今天很乐意以每个代币 22 美元的价格从您那里购买所有这些。22 美元是公平的市场价格。这是六个月来的最低点。 科恩指出，现在我认为 Sam 和 Ellison 担心 CZ 可能并没有真正出售，他这样做只是为了伤害 FTT\FTX。 截至11月7日上午，从流动性角度来看，Sam认为Alameda在交易所内外都有可以解决流动性问题的资产，FTX也有可以解决该问题的资产。到第二天，即 11 月 8 日，FTT 的价格——请记住，这就是导致特定运行的原因，FTT 正在直线下降。FTT 的价格已经下降到接近于零——每个代币 5 美元。这意味着什么？说明资产不好。那么他做什么呢？他撤下了一条推文。 7.对罪名指控的回应 对客户进行电汇欺诈是缺乏事实依据的，政府给两名客户打电话的行动并不能他们的证词有效。 针对贷方提出电汇欺诈索赔的阴谋、证券欺诈罪案、洗钱行为不成立。 三、其他 周三晚上，当SBF的辩护律师作了结束陈述时，SBF似乎快要哭了。这是他最后的、最有希望获得无罪判决的机会。 科恩花了几个小时来陈述政府对SBF描述中的漏洞，对其他证人的证词可信度表示怀疑——他们签了政府的合作协议，以减轻他们的刑罚。 科恩还提醒陪审团，SBF曾经考虑过关闭Alameda。但SBF在备忘录中写道：“公司很难解散”，鲁斯认为这是因为“公司从FTX用户资金借入了太多钱，无法偿还。” 但科恩指出：“如果Sam是一个犯罪的策划者，而Alameda是欺诈行为的关键，用于窃取客户资金，他为什么会首先提出关闭它呢？” “Sam尽力在新市场中创建和运营了两家价值数十亿美元的企业，” 在这场持续到下午6点过后的庭审结束时，他恳请陪审团认为SBF在经营FTX和Alameda期间都是“出于善意行事”，因此不能被判有欺诈行为。 在科恩的陈述中，是“现实世界的沟通不畅”、“错误”和“延迟”危害了FTX和SBF的加密帝国，而不是故意的欺诈行为。 来源：金色财经lg...
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