赛灵药业产品单一，疑在详尽披露中曝光配方等核心商业机密，股权变动违反《公司法》规定lg...

　　赛灵药业科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“赛灵药业”）拟在深交所主板申请上市，保荐机构为民生证券，会计师为中汇。拟发行2660万股，每股发行价16.54元，拟募集资金总额4.4亿元。其中拟投入药品生产基地建设项目1.26亿元；研发中心建设项目1.38亿元；品牌提升与营销网络建设项目0.77亿元；骨健康系列药品研发项目0.99亿元。曹智刚、申盈莹夫妇为实控人，合计控制84.75％的股份。

　　赛灵药业主营业务为中成药的研发、生产及销售，主要产品为恒古骨伤愈合剂。恒古骨伤愈合剂功效为活血益气、接骨续筋、消肿止痛，促进骨折愈合等，主要用于骨折、股骨头坏死、骨关节病、腰椎间盘突出等病症。

　　一、报告期产品单一，恐影响其持续经营能力

　　上表是赛灵药业2019年度至2021年度（下称 “报告期”）主要产品销售金额及占当期营业收入的比率。该公司报告期内共有两个主要产品，一是恒古骨伤愈合剂，报告期销售收入分别为1.94亿元、2.39亿元和4.14亿元，占当期营业收入的比率分别为99.90％、76.77％和77.24％。另外一个主要产品是碳酸钙D3片及颗粒，报告期销售收入分别为0元、0.65亿元和1.08亿元，占当期营业收入的比率分别为0、20.84％和20.24％。

　　发行人于2020年8月收购湖南赛灵科技100％股权后，进入医药商业领域并开始经营碳酸钙 D3 片及颗粒等医药产品的代理批发业务，发行人碳酸钙 D3 片及颗粒产品2020年和2021年销售毛利率分别为28.63％和30.40％。

　　而恒古骨伤愈合剂为发行人核心产品，销售收入占比虽从2019年的99.9％下滑至2021年的77.24％，但该产品的重要性仍不可替代，该产品报告期的毛利率分别为92.73％、90.60％和87.69％。

　　发行人报告期销售费用率分别为55.99％、44.07％和48.95％，而其中市场推广费又占销售费用的79.91％、84.17％和88.23％，市场推广费主要用于恒古骨伤愈合剂产品身上。

　　发行人报告期研发费用率分别为3.90％、3.43％和2.47％，研发费用率逐期递减一定程度上显示出发行人对产品研发不够重视。

　　销售费用中的市场推广费其实就是销售折扣和折让，也是毛利率的直接抵减项。市场推广费占比越高，产品竞争力越低。发行人严重依赖单一产品，而该单一产品的销售是依靠高比率的市场推广费即事后给予销售返利的形式来支撑的，再加上研发费用率占比较低且逐期递减，

　　若市场上出现具有竞争优势的替代品，而发行人并未研发出其他更高毛利率的新产品，发行人收入、毛利率以及净利润将下滑，持续经营能力甚至生存都将受到影响。

　　发行人核心产品恒古骨伤愈合剂曾拥有的发明专利“治疗骨折骨病的药物”（专利申请号：ZL99122173.7）已于2019年11月到期。专利到期后，市场上可能出现由其他企业生产的类似产品，市场竞争将会加剧，将对发行人的财务状况、经营业绩造成不利影响。

　　另外，高比率的市场推广费返现以及不透明的分配方式，容易滋生行贿受贿，若出现违规事件或将牵连发行人。

　　二、发行人股权变动过程违反《公司法》的相关规定

　　2016年4月13日，发行人股改成功。2017年7月24日，魏玉玲、张丹丹、克雷斯投资以及郭玮分别将各自拥有的克雷斯制药（发行人彼时称）62％、20％、9％和8％共计99％的股权转让给湖南天泰，克雷斯投资将1％的股权转让给曹智刚，湖南天泰是曹智刚与申盈莹夫妇100％持有的公司。转让后，克雷斯制药的原股东100％退出，其股份100％由曹智刚与申盈莹夫妇接手，转让价款为4亿元人民币。

　　但由于此时的克雷斯制药已经是改制成功的股份公司，按照《公司法》第141条的规定，股份公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。故此，上述股份转让已经违反《公司法》的规定。

　　招股书显示，上述股份转让行为涉及所有股东，不存在通过自身对内幕信息及商业机密等信息或不对称信息牟取不正当利益，亦不存在通过损害中小股东的利益，其转让行为虽然违反了《公司法》的规定，但不影响股份转让合同的效力。 魏玉玲、张丹丹、郭玮转让全部股份后退出克雷斯制药的生产经营管理，并辞去发行人所有职务。

　　2022年2月25日，玉溪市市场监督管理局出具《情况说明》， 确认上述股份转让行为不构成重大违法违规行为，不会对赛灵药业的股权结构稳定性造成不利影响，不存在处罚风险。

　　另外，截止目前，发行人拟上市增发25％股份，募集资金4.4亿元，整体估值17.6亿元，相比5年前原有股东以4亿元整体退出时，已高出4.4倍。

　　早在2015年发行人就拟申报新三板挂牌，5年前魏玉玲、张丹丹、郭玮等股东为何要卖掉发行人的股权，其中是否存在隐情？原有股东是否会以此前股权转让不符合《公司法》为由争取股份？

　　三、严重依赖主要供应商，供应商遴选内控制度或存在缺失

　　上表是发行人2021年前五大供应商占比情况，其中第一名北京振东朗迪制药有限公司（以下简称“北京振东”）是发行人医药商业板块的供应商，采购金额为8196万元，占采购总金额的比率为70.81％，其余第二至第五名是医药工业板块的供应商。前五名供应商合计占采购总金额的比率为92.65％，而2019年至2020年该指标分别为96.37％和93.80％。

　　发行人报告期前五名供应商合计采购金额占采购总额的比率均在92％以上，发行人对前五大供应商存在依赖。

　　发行人2020年第一大供应商亦是北京振东，采购金额为5218万元，占2020年总采购金额的76.21％。据招股书，发行人实控人曹智刚曾于2011 年 1 月至 2014 年 7月，任北京振东董事。湖南赛灵2020年与北京振东及其关联方签订了五年的《战略合作框架协议》， 获得了湖南省区域内“朗迪”牌碳酸钙 D3 片及颗粒的总代理。

　　北京振东原为山西振东制药股份有限公司（以下简称“山西振东”）全资子公司，后于 2021 年 9 月被上海方朗企业管理有限责任公司收购。因此，2021 年 9 月前，公司通过北京振东、海南振东健康科技有限公司、湖北康笙源 医药有限公司等山西振东制药股份有限公司下属企业采购碳酸钙 D3 片及颗粒；2021 年9月后，该公司转而通过北京振东全资子公司山西振东朗迪医药营销有限公司采购碳酸钙D3片及颗粒。

　　据天眼查显示，山西振东旗下还有21家以“振东”为名称的系列子公司，除两家“振东”系子公司被注销外，其余至今仍在沿用“振东”名称并处于存续状态。

　　北京振东被收购是否与曹智刚曾经任职该公司董事有关？发行人和北京振东是否存在关联方关系？发行人对北京振东的巨额采购是否存在利益输送？

　　另外，发行人报告期前五大供应商采购占比持续在90％以上，且供应商变动较小，或显示出发行人供应商遴选，采购比价，采购人员轮换等制度不够完善。

　　四、核心产品包装成本超过中药材成本，详尽披露中药材采购金额及重量，恐已泄露配方等核心商业机密

　　上表是发行人报告期核心产品即恒古骨伤愈合剂直接材料成本中各明细占比，除2019年包装材料金额及占比略低于中药材之外，2020年度和2021年度包装材料金额及占比均高于中药材，包装材料占比分别超过中药材7.47个百分点和9.82个百分点。

　　该公司医药工业前五大采购供应商披露的明细显示，2021年医药工业第一大供应商为云南绿生，发行人向其采购内容为生产恒古骨伤愈合剂所需的中药材，而向第二、第四和第五供应商采购内容均为包装材料。

　　发行人医药工业前五大采购供应商采购明细显示，由于发行人产品的单一，再加上前五名采购供应商占比的畸高，发行人报告期医药工业向前五名采购供应商采购金额占比分别为96.37％、96.15％和94.70％。

　　供应商集中、主要产品单一，外界或能根据采购内容分析出来核心产品即恒古骨伤愈合剂的原料构成、中药材的配方比例等。

　　从上表可以看出，除2019采购的包装材料金额是低于中药材之外，2020年和2021年核心产品包装材料采购金额均大于中药材采购金额，报告期合计采购包装材料2232万元，合计采购中药材2040万元，包装材料合计超出中药材9.41％。与核心产品成本明细一致。

　　上表是发行人2021年自医药工业第一大供应商云南绿生采购的中药材品名、重量和占同类产品的采购比重。由于发行人产品的单一，这么详细的披露，直指发行人的生产核心机密，即恒古骨伤愈合剂的原料、配方甚至各种中药材在配方中所占比率。这或导致发行人在公众面前没有任何机密可言，另外也会引起竞争者的快速效仿。

　　另外，发行人将包装材料金额及明细也详尽的列示出来，让大家明显的感觉到包装材料的价值超过中药材的价值，再加上列示详细的中药材品名，或让患者觉得物非所值并对发行人的产品质量是否过关以及是否过度包装产生质疑。

　　综上，发行人的详尽披露无可厚非，但其核心产品专利保护期已过，或将引来蜂拥而至的竞争者，进而导致发行人未来毛利率大幅下降，最终影响持续经营能力。