实控人离婚涉及的股权清晰问题被关注，中润光学答复科创板二轮问询lg...

2022年9月28日，嘉兴中润光学科技股份有限公司(下称“中润光学”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在二轮问询中，上交所主要关注中润光学行业定位、市场壁垒和市场空间实控人离婚涉及的股权清晰问题、销售与客户、成本与毛利率、研发费用等9个问题。

关于实控人离婚涉及的股权清晰问题，根据申报文件，2018年3月，公司实际控制人张平华与沈志妹离异;张平华和沈志妹已就双方各自的财产进行了分割，双方之间不存在争议或者纠纷。

上交所要求发行人说明：(1)基于夫妻存续期间共同财产分割，沈志妹未能分割公司股权的原因;张平华和沈志妹就离婚及财产分割是否签署相关协议，是否已履行完毕，是否存在纠纷或者潜在纠纷;张平华所持公司股权是否清晰稳定;(2)结合前述情况，说明公司最近两年内实际控制人是否发生变化。

中润光学回复称，张平华与沈志妹已于2018年3月9日就离婚及财产分割事项签署《自愿离婚协议书》，协议中就双方的共同财产约定了明确的分割方案，并约定登记在张平华名下的中润光学股权，以及一处平湖市的房产与一辆汽车归属于张平华;相应的，一处位于上海的房产、两处位于杭州的房产、一处位于嘉兴的房产及地下车库、一辆汽车归属于沈志妹。

经2022年9月访谈确认，张平华及沈志妹双方基于自身意愿及需求进行股权及其他共同财产的分割。由于张平华系公司主要创始人及管理核心，熟悉公司经营管理而沈志妹未参与过公司经营管理，考虑公司未来发展并同时保障公司股权的完整性和稳定性，双方协商后，沈志妹自愿放弃对公司的股权分割，公司股权全数分配给张平华，双方对股权分割安排无异议。

根据张平华与沈志妹共同签署的《自愿离婚协议书》并访谈张平华及沈志妹进行确认，二人对于共同财产的分割均已履行完毕，具体如下：

财产分割之前，中润光学股权的登记股东即为张平华，位于平湖的房产以及一辆雷克萨斯轿车亦登记在张平华名下，因此，自离婚协议签署之日即全部归属于张平华，无需办理交割;另外位于上海的一套房产、位于杭州的两套房产以及一辆雷克萨斯越野车登记在沈志妹名下，自离婚协议签署之日起即全部归属于沈志妹，也无需办理交割;另外一套位于嘉兴的房产及相应地下车库登记在张平华与沈志妹二人共同名下，已于2018年6月办理完毕不动产变更登记手续。对于二人名下各自的存款分别归各自所有。因此，以上共同财产的分割安排均已履行完毕。

2021年6月30日沈志妹签署《弃权声明书》，自愿放弃张平华所持公司持股平台嘉兴尚通的财产份额，并确认上述财产份额全部归属于张平华。自嘉兴尚通设立之日起应承担的全部权利、义务及所负担的法律风险、债务风险等均由张平华承担。

沈志妹在公司申请上市过程中配合中介机构履行股权确认等事宜，未曾就股权等财产分配事宜提出异议，沈志妹知悉公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的情况，双方就以上财产分配结果不存在纠纷或潜在纠纷，张平华所持公司股权清晰稳定。

公司最近两年实际控制人情况如下：

截至2020年1月1日，张平华直接持有中润有限2,270.04万元注册资本，占中润有限注册资本比例为42.2115%，通过嘉兴尚通间接控制中润有限488.8888万元注册资本的表决权，占中润有限注册资本比例为9.0909%，张平华实际控制中润有限2,758.9288万元注册资本的表决权，占中润有限注册资本比例为51.3024%。

2020年6月，中润有限进行C轮融资，并通过增资方式引进新投资人，本次增资后，张平华直接持有中润有限2,270.04万元注册资本，占中润有限注册资本比例为37.9904%，通过嘉兴尚通间接控制中润有限488.8888万元注册资本的表决权，占中润有限注册资本比例为8.1818%，张平华实际控制中润有限2,758.9288万元注册资本的表决权，占中润有限注册资本比例为46.1722%。

2020年8月，中润有限通过增资方式，引进唐春江等2人为公司股东，本次增资后，张平华直接持有中润有限2,270.04万元注册资本，占中润有限注册资本比例为37.2137%，通过嘉兴尚通间接控制中润有限488.8888万元注册资本的表决权，占中润有限注册资本比例为8.0146%，张平华实际控制中润有限2,758.9288万元注册资本的表决权，占中润有限注册资本比例为45.2283%。

2020年10月，中润有限整体变更为股份有限公司，公司注册资本增至6,600万元。公司股改完成至本《审核问询函的回复》签署日，张平华直接持有公司24,561,042股股份，占公司股份比例的37.2137%，通过嘉兴尚通间接控制公司5,289,636股股份的表决权，占公司股份比例的8.0146%，张平华实际控制公司29,850,678股股份的表决权，占公司股份比例的45.2283%，为公司的控股股东;张平华同时担任公司的法定代表人、董事长兼总经理，对公司股东大会及董事会决策、经营管理产生重要影响，为公司的实际控制人。

另外，张平华直接及间接持有的公司股权均为其真实持有，不存在代第三人持有的情形。张平华与沈志妹于2018年离婚并完成财产分配交割，沈志妹亦已确认放弃公司持股平台中张平华持有的嘉兴尚通财产份额，双方财产归属明确，不存在纠纷或潜在纠纷。张平华所持公司股权清晰稳定。

因此，公司最近两年内实际控制人未发生变化。

经核查，发行人律师认为：

1、张平华和沈志妹就离婚及财产分割签署相关文件，有关离婚及财产分割均已履行完毕，双方未曾就股权等财产分配事宜提出异议，不存在纠纷或者潜在纠纷;张平华所持发行人股权清晰稳定;

2、发行人最近两年内实际控制人未发生变化。