北交所2022年第47次审议会议：格利尔、雅葆轩顺利过会lg...

北京证券交易所上市委员会2022年第47次审议会议于2022年9月28日上午召开。

(一)格利尔数码科技股份有限公司、芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

本次审议意见围绕格利尔数码科技股份有限公司：

1.要求发行人补充披露对格利尔国际销售的定价原则，并说明销售价格是否公允，发行人及其实际控制人与格利尔国际股东ZhengyuYan是否存在销售定价的相关协议及约定，请保荐机构核查并发表意见。

2.要求发行人补充说明向惠州华科购买房产存在抵押贷款的具体情况，且在未办理过户的情况下即向惠州华科支付大额购房款的商业合理性，发行人及其实际控制人、董监高与惠州华科是否存在关联关系，明确办理过户手续的确切时间，为确保发行人利益不受损害而采取的有效保障措施，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

本次审议会议提出问询的主要问题如下：

(一)格利尔数码科技股份有限公司

1.关于主营业务。

根据招股说明书，发行人同时经营照明设备和磁性器件。

要求发行人：

(1)结合发行人的历史沿革进一步说明形成两类业务的过程和原因，发行人现有资产、人员、技术等资源在两类业务之间的分配情况，以及相关资源能否支撑发行人同时经营两类业务。

(2)结合主要产品销售收入占总收入比例的变化趋势等因素，进一步说明两类业务后续是否形成有所侧重的发展规划，照明和磁性材料未来可能的新应用场景及其预期规模。请保荐机构核查并发表意见。

2.关于关联方及关联交易。

根据申报文件，ZhengyuYan持有发行人重要子公司格利尔国际45%股权，系发行人的关联方。

傲天鹏为ZhengyuYan持股33.01%并担任董事(副董事长)的企业、爱特普为ZhengyuYan持股32.50%并担任董事(副董事长)的企业、ToppowerInc(美国)为ZhengyuYan控制的境外企业。报告期内，发行人与上述关联方持续发生关联交易。

要求发行人说明：

(1)报告期内发行人与傲天鹏、爱特普发生关联交易的必要性及合理性，关联交易定价的依据及公允性，是否存在利益输送等情形。

(2)发行人对傲天鹏是否存在重大依赖，是否影响发行人对傲天鹏的议价能力，傲天鹏是否专门为发行人设立或专门为发行人提供服务。

(3)傲天鹏无法向发行人及时交货的问题是否得以解决，发行人向劲力能等其他供应商采购同类产品是否符合客户的要求，是否存在产品质量问题或相关争议、纠纷。

(4)格利尔国际与ToppowerInc共同租赁房屋的背景、原因、必要性及合理性，格利尔国际与ToppowerInc对租赁房屋的实际使用情况，是否存在共同、混用办公场所的情形，是否存在相互代垫成本费用或进行利益输送等情形，共同租赁房屋是否对格利尔国际的独立性造成影响。

(5)格利尔国际为发行人的重要子公司，2021年净利润为1,202.47万元，而发行人2021年归母净利润为3,643.91万元,说明ZhengyuYan的身份和背景，发行人与ZhengyuYan成立合资公司的原因，ZhengyuYan在合资公司中所起到的作用，是否涉及利益输送，ZhengyuYan与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商是否存在实质或潜在的关联关系、资金业务往来或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3.关于土地、房产。

根据申报文件，

(1)发行人子公司惠州格利尔于2021年7月21日与惠州华科明珠产业孵化投资有限公司(以下简称“惠州华科”)签署厂房购买合同，惠州格利尔以1,079.42万元向惠州华科购买厂房。

(2)2021年4月2日，发行人与徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司(以下简称“徐州高新”)签署《实物资产交易合同》，发行人向其购买坐落于徐州市铜山区新庄村昆仑路西、闽江路北面积为28,764.10平方米的土地及地上建筑物，公司已支付上述不动产转让价款并取得不动产权属证书。

上述不动产于2012年10月由杨某租赁使用，租赁期限至2022年9月30日届满。在租赁期限届满前，上述不动产依然由杨某实际使用。

要求发行人说明：

(1)惠州格利尔向惠州华科购买厂房的背景、原因以及厂房的具体情况，包括但不限于建筑面积、坐落、实际及规划用途、是否存在权属瑕疵或权利负担等;购买价款是否已实际支付，惠州格利尔是否已实际使用该厂房;该厂房是否已办理完毕过户手续，若尚未办理完毕，请说明尚未办理完毕过户手续的原因，以及办理过户手续的进展、预计完成时间，办理过户手续是否存在实质性障碍，是否存在争议或纠纷，未完成过户手续对发行人生产经营的影响。

(2)发行人向徐州高新购买不动产的背景、原因以及发行人对该不动产的规划用途;杨某房屋租赁合同的实际履行情况、租金支付情况，租赁合同到期后是否续租，杨某与发行人之间就租赁合同的履行及该不动产的使用等是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

(二)芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司

1.关于第一大客户深天马。

根据申报文件，发行人客户集中度较高且单一客户占比较高，报告期内发行人对前五大客户销售收入占比分别为87.50%、90.65%和95.52%，其中向第一大客户深天马及其下属企业的销售占比分别为71.24%、77.86%和82.53%，占比较高。

报告期内，发行人对深天马的销售收入分别为4,908.94万元、6,791.54万元和15,861.80万元，逐年增长。发行人对深天马的销售订单主要通过招投标或商务谈判方式取得。同时，发行人与深天马签订了《长期合作协议》，未来也将与发行人保持长期的合作关系。

要求发行人说明：

(1)发行人2022年1至6月营业收入和归母净利润大幅增长是否主要源自对深天马销售收入的增长，发行人对深天马的销售收入是否具有持续性，是否存在因对深天马销售收入不可持续而导致发行人业绩大幅下滑的风险。

(2)报告期内发行人通过招投标和商务谈判两种方式取得深天马订单的数量、收入金额及占比，招投标方式下发行人的中标率以及中标率是否存在较大波动，招投标方式下取得订单是否存在较大不确定性，是否存在多家供应商竞价而导致产品毛利下降的风险。

(3)发行人维持深天马合格供应商须每年度供应商质量体系审核(QSA)和供应商质量过程审核(QPA)合格。

发行人自与深天马开展合作以来，不存在不符合维持条件而导致禁入的情形。要求发行人进一步说明，QSA和QPA的主要审核指标和审核过程，报告期内的审核得分或结论等具体情况，是否存在被深天马退货等不利与维持合格供应商的情形。

(4)《长期合作协议》的主要条款，包括但不限于签署日期、主要合作内容、合作期限、双方的权利义务等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2.关于电子装联业务。

要求发行人说明电子装联业务在产业链中的议价能力、新客户拓展情况，发行人在面对上游价格剧烈波动时的应对措施，中长期订单是否充足，是否会存在业绩大幅波动风险。