嘉立创ipo2022年净利润下滑,毛利率是否存持续下滑风险？为何无控股股东？ 公司实际控制权是否稳定？lg...

日前，深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称“嘉立创”）更新招股书，并对审核问询函进行了回复，回复的问题主要有，关于控股股东和实际控制人，关于毛利率等。

2022年净利润下滑

毛利率是否存持续下滑风险？

招股书显示，嘉立创为业内领先、具有行业变革意义的电子产业一站式基础设施服务提供商。自2006年成立以来，公司一直聚焦于服务样品、小批量需求，通过业务模式创新与持续完善的产业链配套，可以提供覆盖PCB制造、电子元器件购销、电子装联等电子产业全产业链的一体化服务。

报告期各期（2020年—2022年、2023年上半年），公司营业收入分别为327,686.07万元、595,496.99万元、638,719.10万元和320,343.26万元；归母净利润分别为51,982.52万元、54,411.67万元、47,318.48万元和28,763.46万元。

由此可见，尽管近几年公司营收持续增长，但净利润却表现一般。嘉立创解释称，受到宏观环境变化、用工成本增加等因素的影响，2022年公司净利润较2021年下降约13.04%。

报告期内，公司综合毛利率分别为32.37%、25.88%、22.66%和26.24%，有所波动，变动主要系主营业务毛利率波动所致。同期公司主营业务毛利率分别为31.61%、24.24%、21.04%和24.45%，主要系PCB和PCBA业务毛利率波动所致。

其中，2020年—2022年，公司PCB业务毛利率分别为43.62%、29.02%和23.44%。审核问询函要求说明2020年PCB业务整体毛利率较高的合理性，逐年下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑风险。

嘉立创回复称，2020年2月，受公共卫生事件突发影响，生产人员较大比例无法复工导致产能紧张，且物流运输费用价格高企。公司为满足订单需求，加大人力和资源投入，产品人工成本、运费成本等急剧增高，为应对产品成本的上涨，公司调高了产品定价。在公共卫生事件影响有所缓解的后续期间内，公司产能恢复较快，成本大幅回落，导致毛利率迅速升高，具有合理性。

而2021年和2022年毛利率同比出现下降，主要原因系：1）PCB原材料价格上涨，材料成本升高导致毛利率下滑；2）2021年公司收购中信华股权，由于中信华业务以大批量PCB为主，毛利率低于嘉立创中小批量PCB业务，拉低整体毛利率；3）市场需求放缓，但公司基于长期发展规划，新设工厂并储备人员，相应人工和制造费用成本增加，毛利率变动具有合理性。

此外，公司PCB业务未来发展不存在重大不利影响因素，影响毛利率下滑的情形已经得到缓解，PCB业务整体毛利率持续下滑风险较小。值得一提的是，嘉立创2023年上半年PCB业务毛利率回升至26.88%。

为何无控股股东？

公司实际控制权是否稳定？

据招股书，本次发行前，嘉立创实际控制人为丁会、袁江涛及丁会响，三人合计直接和间接持有公司87.48%的股份。公司不存在控股股东。

审核问询函要求说明设立至今深圳中信华、袁江涛、丁会、丁会响在公司持股比例的变化情况，无控股股东的形成背景，认定无控股股东的原因、依据及充分性。同时，结合股东之间的一致行动关系及特殊利益约定，说明主要股东未来的持股计划，是否存在谋求发行人控制权的情形，公司实际控制权是否稳定。

嘉立创回复称，报告期内，公司任一股东的持股比例未超过50%，均无法单独以其持有的股份享有公司半数以上的表决权；公司股权较为集中，丁会、袁江涛和丁会响直接和间接合计持股一直高于85%，不存在能对股东会、股东大会的决议产生重大影响的单一股东，且单一股东不足以决定或实质性影响发行人的财务和经营决策，因此，公司认定无控股股东的依据充分且具备合理性。

此外，公司不存在其他持股5%以上的股东，亦不存在其他主要股东谋求发行人控制权的情况，公司实际控制权稳定。

研发费用方面，报告期各期，嘉立创研发费用分别为8,272.18万元、16,707.45万元、23,862.81万元和13,938.12万元，占营业收入比例分别为2.52%、2.81%、3.74%和4.35%，虽然呈逐年增长趋势，但均大大低于PCB行业可比公司均值，可比公司均值分别为5.72%、5.72%、6.28%和6.88%。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为74,225.58万元、82,709.32万元、68,666.12万元和57,274.25万元，整体保持较高水平。2022年，公司经营活动现金流量净额较2021年度有所下降，主要系当期职工薪酬、期间费用增加和收购金悦通担保债权使得现金支出增加所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22,717.40万元、-152,711.76万元、-93,477.21万元和-46,995.40万元，持续为负且呈波动状态，主要系固定资产投资和暂时闲置资金用于购买银行理财和大额存单等产品所致。

在冲刺IPO之前，嘉立创进行了一系列资本运作，收购了江苏中信华电子科技有限公司（简称“江苏中信华”）、江西中信华电子工业有限公司（简称“江西中信华”）、中信华电子产业园发展（涟水）有限公司（简称“中信华产业园”）和深圳市立创电子商务有限公司（简称“立创电子”）等4家公司的100%股权。

嘉立创认为，收购江苏中信华、江西中信华和中信华产业园，有利于公司整合PCB中大批量业务，完善公司的PCB生产品类，解决潜在的同业竞争问题；在收购立创电子后，公司则整合了电子元器件分销业务，将PCB制造、电子元器件分销、电子装联等电子产业一站式全链条服务涉及的经营主体整合到公司控制范围内，有利于充分发挥各主体间协同效应，全方位满足电子产业客户样品试制、小批量生产阶段的需求，进一步拓展公司的未来发展空间。

通过上述收购，嘉立创的营收规模实现了大幅度增长。2022年和2023年1至6月，嘉立创的营业收入分别为63.87亿元和32.03亿元。而同期，立创电子的营业收入分别为31亿元和13.40亿元，约占总营收的48.54%和41.84%；江苏中信华所贡献的营业收入分别为3.34亿元和2.02亿元，约占总营收的5.23%和6.31%。2022年和2023年1至6月，嘉立创所收购的立创电子和江苏中信华两家公司的营业收入合计分别约为34.34亿元和15.42亿元，占总营收的比例分别约为53.77%和48.14%。

报告期内存内控不规范行为

伴随着接二连三的收购行为，嘉立创出现了内控不规范情形。2021年，嘉立创通过换股方式收购立创电子100%股权。收购前，公司副总经理贺定球通过深圳芯易泽投资合伙企业（有限合伙）（简称“芯易泽”）持有立创电子股份，为缓解个人资金压力，缴纳换股收购所产生的个人所得税，贺定球拟向嘉立创借款。

因未充分了解相关税收缴纳政策，嘉立创先后于2021年10月、2022年1月按照借款协议约定将两笔款项打给芯易泽，拟由其代为缴纳。后经咨询相关税务部门，上述税费需由贺定球本人直接缴纳，故芯易泽随即归还上述借款，鉴于拆借时间较短，上述两笔借款未实际计提利息。2022年3月，贺定球按税务部门最终确定的缴纳金额向公司借款718.93万元，双方约定借款利率为3.85%。嘉立创表示，这一利率标准主要参考贷款市场报价利率（LPR），定价公允，目前贺定球已归还上述拆借的本金及利息。

嘉立创表示，报告期内，公司虽然存在关联方资金拆借行为，但关联方资金占用款项已结清，公司不存在受到行政处罚的风险，公司也未发生关联方资金拆借行为相关的行政处罚、诉讼、纠纷；前述关联方资金拆借行为不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，关联方资金拆借行为不构成对内部控制制度有效性的重大不利影响，公司已对相关行为进行规范。

除此之外，嘉立创还存在关联方代收款等行为。2020年度，公司存在使用实际控制人袁江涛中国工商银行尾号1470、招商银行尾号2146、中国农业银行尾号3377的个人银行账户代收废料款项的情形。另外，嘉立创还存在公司第一大股东深圳中信华电子集团有限公司（简称“深圳中信华”）代公司收取废料款的情况，公司2020年度、2021年度收到深圳中信华代收的废料款金额分别为287.25万元、46.64万元。嘉立创表示，上述代收款行为已于2021年终止，相关款项已全部结清。