中信证券：加速产业集中，静待系统重要性非银支付机构标准落地lg...

文｜邵子钦薛姣童成墩田良陆昊

《条例》提升了支付机构监管的法律层级，释放鼓励创新的信号。《实施细则》明确了《条例》中重要概念及其内涵，明确新的业务分类标准及对应的资本金要求，以及净资产最低限额与备付金挂钩的具体计算方式，有助于新旧支付衔接和《条例》平稳落地。下一步需要观察系统重要性非银支付机构的标准及附加条件落地。相关代表公司涵盖存量市场龙头、增量流量龙头，以及增量市场垂直机构。

▍事项：

2024年4月22日，中国人民银行发布《非银行支付机构监督管理条例实施细则（征求意见稿）》（以下简称《实施细则》）。对此，我们点评如下。

▍《实施细则》进一步明确了《条例》中的重要概念及其内涵，细化行政许可规定，以确保《条例》平稳落地实施。

2023年12月17日，国务院公布了《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称《条例》），自2024年5月1日起施行。《条例》作为支付机构监管的纲领性文件，对业务类型进行了重新划分，包括部分重要概念的定义、账户类型的具体分类方式和监督管理规则，但新旧分类方式的对应关系和过渡有待明晰。由于目前已临近《条例》正式施行日期，出台《实施细则》是确保新旧支付业务顺利衔接，《条例》平稳施行的必然要求和重要保障。

▍《实施细则》将储值账户运营、支付交易处理业务细分为I类、II类，并明确新4类与旧分类对应方式，确保非银支付机构精准确认所受监管制度调整。

《实施细则》确认具有互联网支付资质的支付机构对应储值账户运营I类，银行卡收单牌照对应支付交易处理I类。而对于预付卡发行及受理则归入储值账户运营II类，不开展互联网支付的移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付归入支付交易处理II类。除储值账户运营I类与支付交易处理II类互斥外，同一家机构可通过拥有多类资质，分别接受相应牌照监管。根据央行官网，至2024年4月25日，持有有效支付牌照的非银支付机构184家。其中，持有有效互联网支付牌照的非银支付机构共105家（储值账户运营I类），具备预付卡发行与受理、预付卡受理的非银支付机构102家（储值账户运营II类），具有银行卡收单牌照的非银支付机构共56家（支付交易处理I类），至少具有移动电话支付、数字电视支付、固定电话支付牌照之一且不持有互联网支付的机构的非银支付机构4家（支付交易处理II类）。

▍按新分类分级设立业务门槛，加速存量牌照出清，头部机构已提前增资应对。

根据《条例》，支付机构注册资本最低限额人民币1亿元。在1亿元的基础上，《实施细则》再按规则进行附加性提高。注册资本的附加要求按储值账户运营和支付交易处理4类账户分别增加附加要求。从基本原则上看，储值账户运营I类（旧有互联网支付），需满足2亿元实缴注册资本；支付交易处理II类仅需满足基本的1亿元实缴注册资本。而对于主要开展线下业务的储值账户运营II类（旧有预付卡相关）和支付交易处理I类（旧有银行卡收单），则按照业务开展地域数量逐地增加500万元，最高增加1亿元。对于同时从事储值账户运营和支付交易处理两类业务的非银支付机构，注册资本要求需加总计算。从结果上看，对互联网支付业务要求高于线下银行卡收单和预付卡，线下对跨地域展业要求提升，这一审慎要求将进一步提高中小支付机构参与多类多地域业务的门槛，有望进一步提升行业集中度。值得注意的是，《实施细则》特别强调，系统重要性非银支付机构须根据中国人民银行有关规定，结合业务规模等因素，满足附加要求，第一梯队支付机构均应属此列。2024年3月，财付通增资至153亿元，相较此前的10亿元明显增加，应是对该条款的提前应对。

▍《实施细则》明确净资产最低限额与备付金挂钩的具体计算方式，将支付机构财务稳健性与业务规模强关联。

《条例》规定支付机构净资产最低限额以备付金日均余额为计算依据，《实施细则》采取超额累退方式给出明确计算方式，计算比例随备付金金额的增加而降低，支付机构净资产最低限额不低于5个条件的加总值，备付金日均余额采用最近1个自然年度日均备付金余额。根据Wind数据，2024年3月末备付金规模为2.33万亿元，按梯次计算，支付机构备付金规模达到500/2000/5000/10000亿对应净资产最低限额为25/85/175/275亿元，高于10000亿部分按1%计算。预计对中小支付机构可能存在一定门槛提升，但对头部机构影响有限。此外，《实施细则》同样强调，系统重要性非银支付机构还应当根据中国人民银行有关规定，满足附加比例要求。

▍合理设立过渡期，下一步等待系统重要性非银支付机构标准落地。

《实施细则》明确各非银支付机构的过渡期为《实施细则》开始施行日至其支付业务许可证有效期截止日，过渡期不满12个月的，按12个月计。各机构须在过渡期结束前达到《条例》及《实施细则》关于非银行支付机构设立条件以及净资产与备付金日均余额比例的规定，过渡期结束达不到规定的，应当终止支付业务。其他规定自《实施细则》开始施行之日起执行。由于核心指标均对系统重要性非银支付机构留有附加要求，下一步须等待央行进一步明确系统重要性非银支付机构名单及对应的附加要求，该标准对第一梯队的支付机构或有明显影响。

▍风险因素：

系统重要性非银支付机构覆盖范围及附加条件严格程度超预期；市场竞争激烈程度超预期；头部非银支付机构创新不及预期。

▍投资策略：关注存量头部平台、增量流量龙头，以及增量市场垂直机构。

《条例》提升了支付机构监管的法律层级，释放鼓励创新的信号。《实施细则》细化了《条例》所规定的行政许可事项的范围、许可条件、审批流程等，明确了《条例》中重要概念及其内涵，有力保障新旧支付衔接，确保《条例》开始施行后平稳过渡。