新业务分类背景下信托业转型发展，政策层面从四方面调整lg...

政策建议

信托行业的转型发展需要信托公司自身的努力，同时也离不开外部政策环境的支持。尽管资管新规对统一资管行业的政策环境具有重要的意义，但信托行业目前的监管政策总体上还是与传统的以融资类业务为主的模式相适应的，为更好推动信托行业向资产管理、财富管理、其他服务类信托和慈善信托的转型，建议政策层面进行以下四个方面的调整。

（一）统一资产管理相关标准

资产管理业务以往并不是信托公司的主营业务，因此即使存在诸多不公平的限制，也并未影响信托公司的发展，在向资产管理业务转型的过程中，这些制约因素的影响大大凸显。

1.放开信托产品衍生品交易资格。目前，信托行业相关法规只针对股指期货发布了具体的业务规则，其他衍生品交易并未发布业务规则，衍生品业务资格需要监管部门另行批准，但券商资管计划、私募基金等开办衍生品交易业务，无须另外经监管部门批准。中国银保监会于2020年发布了《保险资金参与国债期货交易规定》，并同步修订了《保险资金参与金融衍生产品交易办法》和《保险资金参与股指期货交易规定》，保险集团（控股）公司、保险公司可以自行参与衍生品交易，也可委托保险资产管理机构及符合规定的其他专业管理机构在授权范围内参与衍生品交易。随着证券市场的发展，越来越多的交易品种应运而生，如国债期货、股指期权、个股期权等投资品种。通过开展金融衍生品交易业务，可以丰富信托产品的投资品种，合理利用衍生品工具，做好管理风险工作。如果证券信托产品无法直接开展这些新交易品种的投资，将在证券市场上极大地丧失了竞争力。因此，建议放开行业准入，允许信托公司开展衍生品业务，实现各资管行业公平准入，公平竞争。

2.对信托MOM产品平等准入。自“资管新规”禁止资产管理业务多层嵌套后，银行理财产品本身作为一层资管产品，无法再认购MOM型信托产品，极大地限制了信托MOM业务的资金来源、产品规模和投资发展。MOM产品两层架构的目的是实现组合投资和资产配置策略，底层投资全部为标准化资产，实行净值化管理，不存在通过多层嵌套进行风险隐匿或监管套利的情形。2019年，中国证监会发布《证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引》，MOM产品及每个资产单元均开立独立的证券期货账户（实体账户），使得子资产单元不算一层产品，又能实现独立账户投资，同时解决了产品嵌套和对外投资需求的问题。信托公司MOM业务在对接机构资金方面存在明显制度劣势。目前，以FOF/MOM作为资产管理突破口的信托公司不少，建议监管部门参考《证监MOM指引》出台信托MOM指引，并协调中证登给予信托公司开立MOM产品母子账户，实现该类业务平等准入。

3.取消资产管理类信托信托保障基金的缴纳。2014年《信托业保障基金管理办法》规定：“资金信托按新发行金额的1%认购，其中：属于购买标准化产品的投资性资金信托的，由信托公司认购；属于融资性资金信托的，由融资者认购。”按信托新分类标准，标准化产品的投资性资金信托符合资产管理信托的标准，建议按资管新规的要求，统一监管标准，不再缴纳信托保障基金。

4.允许部分信托公司发行公募产品。私募产品通常高度依赖投资经理的历史业绩和市场影响力，对组织的依赖度较低，其薪酬激励高度市场化。金融机构开展私募基金管理业务，与私募基金管理人相比，在激励机制市场化方面差距较大，从公募基金引进人才，不如私募基金管理人有吸引力，而如果自己培养人才，成功后往往很容易流失。实际上，证券公司类似私募基金的小集合产品基本没有发展起来就是一个例子。目前，除信托以外的所有资管公司都可以从事公募业务，商业银行（银行理财子公司）可发行公募或私募产品，证券公司可以申请公募牌照发行公募基金，保险资管也可以申请公募牌照。信托公司作为重要的资管机构，有较强的资本实力，并且具有相对市场化的激励机制，如果可以允许从事公募业务，有可能极大促进公募基金行业的竞争，降低管理费率，提高投资者获得感。因此，建议参照证监领域及银行理财子公司管理，按照根据监管评级实施分类监管的精神，给予符合条件的信托公司公募资格，鼓励管理能力强的信托公司做大做强标品资产管理业务。此外，为防控风险，可以将公募业务和私募业务进行区分管理，比如风险隔离、业务准入等。

（二）完善服务信托政策支持

1.建立信托财产登记制度并完善相应税收政策。财富传承和风险隔离是信托财富管理的重要功能，目前在设立财富管理和家族信托只能以现金方式出资。高净值人群的资产中往往包含大量的公司股权、房产等非现金资产，如果要将这些资产建立信托，税务机关普遍将信托财产的置入视为一次市场交易行为，由此产生的高额税负大大阻碍了利用财富管理信托或家族信托来实现风险隔离和财富传承。实际上，《信托法》曾明确规定：“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。”这意味着设立信托可以直接进行登记实现过户，而不一定非要交易才能过户。因此，建议出台信托财产登记制度，明确信托财产登记过户的相关细则，将信托登记过户不视为在不同主体之间的交易。信托委托人通过设立信托的方式完成财产登记过户后，在税收的处理上，本质上类似于同一实控人下公司之间的资产划转，并不产生交易行为的增值税和所得税纳税义务。建议按此规则来确定信托登记相关的增值税和所得税递延政策。

2.制定预付类资金监管相关政策。目前预付类资金受托服务信托还处在零星试点阶段，以少数地方政府强制推动为主，相关企业并无进行预收资金监管的意愿。尽管消费者本身有一定的需求，但是缺乏相应的手段。预付类资金受托服务信托或银行资金监管可以有效保障消费者权益，促进消费者和商家之间的信任，有利于行业更好发展。参考其他国家和地区信托业经验，类似业务的推广往往通过制定政策来强制执行，比如日本针对预付式消费制定了专门的资金保全规则，中国台湾地区的预付类资金受托服务信托也有很好的法规支撑。建议监管机构协调相关部门，加强顶层设计和推动，出台全国性的消费预付款监管办法，推动信托机制用于预付资金管理，促进消费信用环境的改善。

3.支持信托公司开展高收益债担保品受托服务信托业务。融资类业务清理后，如果通过“高收益债发行+高收益债担保品受托服务+高收益债组合投资”来实现规范化的替代，弥补中小民营企业融资渠道的缺失，对中国金融资源配置和经济的高质量发展都有重要意义。建议监管机构支持信托公司积极探索高收益债担保品受托服务信托业务，按分类监管的精神，鼓励部分信托公司积极探索、总结经验，并出台相关政策指引。

4.向信托公司开放基金外包服务资格。市场上以私募机构为主的投资管理人数量繁多，投资管理水平良莠不齐，大量中小私募机构往往信息系统建设相对薄弱，中后台运营服务能力相对薄弱。因此，《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》明确规定私募基金可聘请私募基金服务机构为私募基金提供份额登记、估值核算、信息技术系统等服务。前述私募基金服务与国外信托公司开展的资产托管服务类似，核心诉求在于产品登记、结算管理等的事务管理类服务，契合我国信托业“回归本源”的业务探索方向，现行法规亦未有禁止或限制信托公司取得私募基金服务机构资格的规定。实践来看，部分信托公司有“强托管”专业优势，并长期与各类优秀的私募基金管理人合作。目前，中国证券投资基金业协会批准的私募基金服务机构，主要是银行、证券公司、基金公司以及部分非金融机构，但未给予任何一家信托公司私募基金服务机构资格，未能实行公平准入，建议协调证券监管部门，帮助信托公司申请私募基金服务机构资质，使优质的信托公司能够更好地服务于资本市场。

5.允许信托公司成为中登特殊结算人。开展资管产品受托服务，从信息传输效率来看，商业银行公募基金的托管行结算模式最有效率。在该模式下，中登的证券结算数据直接发送至托管行，结算效率高。目前的信托公司信托产品的资管服务中，采用的是券商结算模式，通过产品开户的证券公司来进行产品证券结算数据的分发，由于证券公司通常客户基数大，数据发送等待时间长，大大影响了估值效率。建议开放信托公司中登结算人的资格，作为特殊结算人与中国结算进行资金和证券的清算交收。

6.进一步开放交易所企业ABS管理人资格。目前在交易所企业资产证券化市场，只有中信信托、华能信托获得了作为交易所企业ABS发行载体的试点资格。交易所ABS市场空间较大，信托公司拥有开展企业ABS业务的经验和资源优势，建议监管部门支持进一步开放部分优质信托公司获得交易所ABS管理人资格，从而有效发挥信托公司主动管理能力，也有助于促进整个企业资产证券化市场的发展，帮助更多实体企业降低融资成本、提高融资效率。

7.加强信托功能的宣传。财富管理中的遗嘱信托、特殊需要信托、家庭服务信托等是利用信托制度服务民生的重要工具，也是信托公司承担社会责任的重要手段。但信托的这些功能，社会了解还不多，需要加强宣传，引导社会各界懂信托、用信托。从国际经验看，信托制度应用领域是在经济社会发展过程中逐步拓展的。建议监管部门、行业协会统筹各信托机构加大宣传普及力度，在全社会普及信托知识，弘扬信托文化，总结和宣传信托应用案例，推动社会各界对信托本质、特点和作用增进认识，将信托制度应用于更多生产生活实践，提升对相关信托业务的有效需求，创造信托本源业务发展的良好基础。

（三）明确慈善信托税收优惠

中央“十四五”规划提出，要“发挥第三次分配作用，发展慈善事业，改善收入和财富分配格局”。目前在实践中，相关配套制度尚不完善，导致慈善信托在慈善捐赠领域的规模占比仍不理想。慈善信托的税收障碍主要体现在两个方面：一是由于信托财产登记过户制度的缺乏，一些企业家用公司股票或股权成立慈善信托可能会面临高额税收。此外，即使解决了信托财产登记过户的问题，在此后股票卖出时是否纳税也需要明确。二是在普通捐赠领域，向慈善信托的捐赠支出不能像向其他慈善组织捐赠一样享受所得税的抵扣。因此，建议在完善信托财产登记制度的基础上，明确慈善信托股票交易的税收优惠，同时明确向慈善信托捐赠的税收抵扣政策。

（四）加强过渡期政策引导

1.给予融资类业务清理一定宽限期。信托行业新的主营业务的培养需要一定的时间，为顺利实现转型，建议给予融资类业务清理一定的宽限期。

2.允许针对小微企业普惠金融业务继续开展。目前部分信托公司与头部互联网银行或金融科技公司合作，针对小微企业发放小额贷款，通过“信贷资产发放+证券化流转+存续期管理”的全链条服务模式，实现小微融资需求与债券市场资金的有效对接，切实提升小微企业获取金融服务的易得性，降低了小微企业融资成本。比如截至2021年末，华润信托联合微众银行已为超过6.4万家中小微企业提供约517.5亿元的资金支持。此外，小微贷款信托初始资金来源通常为银行间市场的专业机构投资者。由于专业机构投资者具备较强风险识别及承担能力，能够自担风险，不存在承担刚性兑付的风险，建议在清理其他融资类业务的同时，允许并鼓励信托公司在严格制定风险管控要求的基础上适当发展此类业务规模，增强信托行业服务实体经济的能力。

3.建立高收益债的交易市场。目前大部分信托公司的人力资源主要配置在融资类业务上，具有丰富的投行能力和大量的客户资源，通过高收益债发行这种规范化的方式充分利用这种能力，不仅能减少信托公司转型带来的震荡，而且能助力信托公司资产管理和财富管理业务的发展。将高收益债纳入组合管理，在规范的资产管理框架下运作，也有助于彻底打破刚性兑付。信托行业以其市场化的精神在推动中国金融改革中发挥了巨大的作用，在新发展格局下，市场化仍然是信托行业得以生存发展的独特基因。建立高收益债市场，有利于将这种市场化的精神规范在新发展理念中，弥补其他金融机构的不足，更好地缓解中小企业和民营企业融资难的问题。因此，建议参照国际惯例和经验，探索设立高收益债的交易市场，出台相关规则，明确信托定位和参与方式。

（课题牵头单位：华润深国投信托有限公司）

摘自：《2022年信托业专题研究报告》