北交所2022年第70次审议会议：太湖雪成功过会lg...

北京证券交易所上市委员会2022年第70次审议会议于2022年11月28日上午召开。

苏州太湖雪丝绸股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

本次审议意见如下：

1.请发行人结合三盛实业的生产规模、资金情况、财务状况说明是否具备供应发行人采购商品的能力，相关采购是否真实，定价是否公允，是否存在利益输送或资金体外循环，相关会计处理是否符合企业会计准则要求，请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

2.请发行人说明报告期内控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人是否构成同业竞争，相关方是否违反发行人报告期内公开承诺，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

审议会议提出问询的主要问题如下：

1.关于关联交易。

根据申报文件，2019年、2020年发行人向关联方三盛实业采购金额分别为1,497.80万元、1,399.14万元，占比为11.3%、7.54%，分别为2019年、2020年发行人的第一、第二大供应商。

发行人于2020年及2019年年通过三盛实业进行转贷，金额分别为3,020万元和1,420万元。

工商信息显示，三盛实业的注册资本为210万元，实缴资本为24万元。

请发行人：

(1)说明报告期内向丝绸之路等关联方采购会议服务、旅游门票、餐饮服务等的具体内容，以及相关采购的真实性、必要性及合理性。

(2)发行人报告期内通过关联方销售产品的原因，相关关联交易是否真实、必要、合理。

(3)结合相关产品的品质、品次差异、种类、价格区间分布等，说明相关关联采购、关联销售价格是否公允，发行人是否建立了规范管理交易的内控措施及其执行情况。

(4)说明认定“其他潜在利益相关方(比照关联方)、报告期内曾存在关联关系的关联方”的依据，与前述相关方持续存在交易的原因及其合理性，是否存在规避关联方认定的情形。

(5)说明报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否生产与发行人相同或类似的产品，是否从事相同或类似业务，是否构成同业竞争，相关方是否存在违反发行人报告期内公开承诺的情形。

(6)分产品类别说明向三盛实业采购商品单价是否与其他供应商存在较大差异;并结合三盛实业的生产规模、资金情况、财务状况等说明三盛实业是否具备供应发行人采购商品的能力，相关采购是否真实，是否存在利益输送或资金体外循环等情况。

(7)说明2019年、2020年多次通过三盛实业进行转贷的原因及合理性，发行人与三盛实业是否存在其他未披露的关联关系，发行人实际控制人、董监高与三盛实业及其关键人员是否存在异常资金往来，发行人是否存在其他转贷行为及目前的整改情况。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，请申报会计师对(1)(2)(3)(4)进行核查，详细说明核查程序和核查方法并发表核查意见。

2.关于业绩下滑。

发行人2022年上半年实现营业收入13,109.27万元，同比下降24.69%;归母扣非后净利润为850.4万元，同比下降42.58%。

经审阅的第三季度营业收入为8,808.04万元，同比增长18.62%;归母扣非后净利润为682.62万元，同比增长43.76%。

发行人预计2022年实现营业收入的区间为33,000万元至35,000万元;归母扣非后净利润区间为2,500万元至2,700万元。

请发行人：

(1)说明第三季度业绩大幅增长的原因和合理性。

(2)结合在手订单、成本费用预估情况等，说明全年业绩预计的依据和合理性，是否存在第四季度业绩大幅下滑风险。

请保荐机构、申报会计师说明针对第三季度业绩真实性采取的审阅和核查程序，是否存在收入及利润调节情形，成本费用是否完整，与其他年度相比是否存在较大差异，并发表明确意见。

（来源:界面AI）

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