把华尔街银行难住了！解不开的中国公司IPO难题lg...

FX168财经报社(北美)讯 “中国公司的定义是什么?”事实证明，这个看似简单的问题很难回答，这让华尔街的银行感到头疼，它们正越来越多地被迫在中美监管机构相互竞争的要求之间周身奔波。

这种不确定性意味着银行家们不确定哪些IPO需要在哪里获得批准，也不知道中国监管机构在阻止海外市场交易方面能走多远。

Dealogic的数据显示，过去10年，中国企业通过在美国的首次公开募股(IPO)筹集了超过770亿美元的资金。但这一业务来源近年来有所减少，迫使华尔街公司在中国以外寻找新的业务来源。

第一步:弄清楚“中国境外”在实践中意味着什么。

他们的不确定性源于中国证券监管机构去年3月实施的一项规则变更。中国证券监督管理委员会要求公司在上市前注册，而不是在上市后通知监管机构。至关重要的是，这项裁决适用于可变利益实体(VIE)，这是中国企业在美国上市时普遍采用的一种架构，包括互联网巨头阿里巴巴集团和京东在内的公司都采用了这种架构。

如果一家公司一半以上的收入、利润或资产位于中国内地，无论其总部在哪里，监管机构都希望查看其相关文件。 它还希望业务活动主要在内地进行的公司，或者高级管理人员出生在中国或主要居住在中国的公司提交文件。

但监管机构也采取了一种“实质重于形式”的做法，在一家公司的中国身份不明确的情况下做出裁决。这使得该定义有了更广泛的解释。

快时尚巨头Shein一直受困于对中国公司的定义不明确，因此搁置了可能为华尔街银行带来巨额费用的IPO。这家总部位于新加坡的零售商在上一轮融资中估值约为660亿美元。

Shein于2023年底向美国证券交易委员会(SEC)秘密提交了IPO申请，但在通知证监会时又变脸了。Shein最终向中国监管机构提交了文件，但这增加了其上市将面临美国政界人士新一轮压力的风险。由于对该公司供应链的质疑，美国政界人士已经呼吁暂停IPO。

要兼顾监管机构和政治方面的担忧，只会加大华尔街交易撮合者的压力。过去几年，华尔街交易撮合者经历了一个参差不一的IPO市场。银行家和律师不希望出现失误，以免激怒中国的证券监管机构。知情人士说，因此，它们过于谨慎，在提交招股说明书之前主动向中国证监会核实。

年利达律师事务所(Linklaters)专门从事与中国相关交易的企业合伙人John Xu表示:“如果任何一家银行与中国证监会发生纠纷，可能会影响它们未来的业务。”

这种模棱两可尤其危险，因为美国的银行和投资公司正面临越来越大的压力，要求它们切断或限制与中国的联系。拜登总统去年签署了一项行政命令，旨在限制美国私募股权和风险投资基金在中国投资。威斯康星州共和党众议员Mike Gallagher敦促华尔街公司远离中国。

上个月，新加坡公民、TikTok首席执行官周受资 (Shou Zi Chew)出席了参议院的一场听证会，并多次被问及他是否是中国人。

交易撮合者表示，他们看到了中国证监会规则的好处，这些规则减少了此前为中国企业进行大型上市的银行家所面临的一些不确定性。 他们指出，滴滴出行 2021年44亿美元的IPO是一个警示故事。中国监管机构对此次IPO感到意外，进行了严厉打击，这家叫车公司的股价在上市后暴跌。 不到一年，该公司就退市了。

Ashurst驻香港资本市场律师Melody He说，一些拥有中国背景和海外业务的公司已经在探索避免向证监会提交备案的方法。她说，这包括组建一个主要由外国人组成的新管理团队。

然而，年利达律师事务所的John Xu认为，实质重于形式的规则是为了防止这种变通。

对于中国公司的界定模糊性，让为总部位于纽约和香港的 Insilico Medicine 以及总部位于新加坡的 Tungray Technologies 等公司进行交易的银行家们感到头疼。Tungray Technologies 是一家为制造商提供服务的新加坡公司。

据知情人士透露，Insilico的银行家曾询问中国证监会是否需要注册，但没有得到明确答复。当它们决定在未经证监会批准的情况下提交招股说明书时，证监会特别要求进行注册。

Tungray在最初不确定是否需要提交申请后，出于谨慎决定这样做。它等了四个月才得到回应。

中国证监会说，截至2月4日，它处理了94份寻求在香港或纽约上市的公司申请，并没有拖延这些申请。但银行家们说，监管机构通常不会阻止交易，而是让他们等待。