上市公司再现控股权之争！派林生物大股东突然“逼宫”，拟用23%投票权拿下全部董事席位lg...

今年7月，中炬高新发生的“宫斗”投资者仍记忆犹新。中秋节前夕，又一家上市公司的控制权争夺掀起高潮。

9月28日晚，派林生物发布公告称，由于董事会未就召开股东大会作出回应，公司监事会决定召开临时股东大会，审议第一大股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（下称“胜帮英豪”）提交的董事会换届相关议案。

这场名为换届实为“逼宫”的提案，火药味十足。这也成为议案未获得现任董事会回应，而转向监事会作出决议的主要原因。根据候选人提名方案，现任13名董事会成员除1名独董留任，包含董事长在内的其余12人将全部遭到罢免。

大股东“换届洗牌”被2名监事反对

事实上，派林生物董事会的换届方案在监事会层面，也出现了明显分歧。

根据派林生物《第九届监事会第二十二次会议（临时会议）决议》公告，监事会主席于28日召开临时紧急监事会会议，应出席监事5人，实际出席监事5人。对于是否召开股东大会对董事换届，5名监事意见不一，但最终以3:2的票数通过了议案，将于10月25日召开临时股东大会。

其中，监事周冠鑫、王锐、吴义良投出赞成票，认为这是胜帮英豪正当行使股东职权。监事杨鹏云、董杨投出反对票，并详述了反对理由。

监事董杨反对意见认为，本次会议召集程序存在瑕疵，董事会是否未在限期内回复胜帮英豪议案尚未得到核实，所议事项非属情况紧急，且未按监事会议事规则提前3日书面通知。

董杨指出，胜帮英豪利用十一长假突击提交议案，可能阻碍其它股东正常行使提名权，且议案内容违反法律法规及公司章程，并提出四点补充：

（1）无故单方面强推罢免现任董监事，损害现任董监事任职权利；

（2）要求按非累计投票改选非独董，损害中小股东提名权和表决权；

（3）将提前换届及提名董监事的表决事项合并，违反相关监管规定；

（4）提前换届应属特别事项，应采取2/3表决通过。

监事杨鹏云持反对意见，理由与董杨基本一致。

通过分析5名监事的其他兼任职务，可以发现，分歧原因系因为所代表的利益方不同。

简历显示，监事会主席周冠鑫为浙民投副总裁、职工监事吴义良、王锐在派林生物行政管理部门任职，监事董杨担任佳兆业集团法务部门负责人，杨鹏云担任哈尔滨派斯菲科生物（派林生物收购后的重要子公司）技术总监，2人均由股东单位派出。

股权转让埋下“争夺”隐患

而派林生物的内部高层分歧，源头可以回溯到8个月前的一次股权转让。

据公开信息，派林生物原控股股东为浙民投，合计持有公司20.99%股权。2023年3月22日，浙民投及其一致行动人将20.99%股权转让给胜帮英豪。同时，浙民投全资子公司浙岩投资将其持有的公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。

2023年6月7日，派林生物发布公告称，上述股权转让已过户完成并生效，胜帮英豪控制了公司23.01%股份的表决权。同时，就《股份转让协议》涉及的公司董事安排事项，胜帮英豪与浙民投、浙民投天弘共同签署了《备忘录》，该《备忘录》主要约定内容如下：

（1）自《股份转让协议》约定的第三期价款支付完毕之日起，胜帮英豪有权提名7名公司董事，派林生物现有董事会中浙民投提名的7名董事亦相应调整为胜帮英豪提名的董事，胜帮英豪实际控制的公司董事会席位超过半数；

（2）胜帮英豪有权随时调整派林生物该7名董事的人选。若胜帮英豪拟调整该7名董事，该等辞职报告在股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事的当日生效。在股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事之前，该等董事仍将继续履职。

简而言之，一是浙民投将7名董事的提名转给胜帮英豪提名，待胜帮英豪行使提名权后，即控制的董事会席位过半（可提名7人，董事会共计13人）；二是如现任董事辞职，须等到胜帮英豪提名的董事当选后，才能正式离职。

不过，这份《备忘录》更像是浙民投为胜帮英豪接盘开出的“空头支票”，意为上市公司日后换届打下心理预期。有法律界人士认为，胜帮英豪与浙民投签署的《备忘录》，与《公司法》相斥，且约定没有任何法律效力。公司法明确提出，董事成员由股东大会选举，持股比例达到3%以上的股东有董事提名权，而是否当选需以股东大会投票而定。胜帮英豪23.01%的持股比例，并不代表能提名的董事数量。

“野心”初露欲设计投票拿下控制权

从实际采取的行动来看，第一大股东胜帮英豪或许并不满足7名董事席位。

根据派林生物《公司章程》第一百零八条规定，董事会由13名董事组成。设董事长1人，独立董事5人。

9月28日，在派林生物发布的公告中，胜帮英豪直接展现了拿下全部董事会席位的“野心”。公告显示，胜帮英豪对董事会的13个席位全部进行了提名，其中8个董事席位、5个独立董事席位。提名意味着，胜帮英豪欲以23.01%投票权撬动公司100%的掌控权，将完完全全的掌控派林生物，上市公司将成为大股东“一言堂”。

显然，这将侵蚀其余股东利益，如遇其他股东提出反对，该换届提案将难以成功。

如何为议案通过率提高成功砝码？

此时，胜帮英豪进行了巧妙设计，通过2份不同投票制度来达到目的。而这份略带“心机”的投票安排，也是本次2名监事投出反对票的理由之一。

一般而言，上市公司股东大会在选举董、监事过程中，只采用一种投票制度，“累积投票”或“非累积投票”，以此确保投票制度的一致性和连贯性。

但根据派林生物发布的公告，派林生物在董事会13位提名人选中，8名董事将采用“非累积投票”制度，5名独立董事将采用“累积投票”制度，另2名监事又采用“非累积投票”。

按照派林生物《公司章程》第八十二条，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上，则公司应当采取累积投票制。

在累积投票中，股东每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，拥有的表决权可以集中使用。若一位股东持有100股，若采用累积投票选举全部13名董事，即拥有1300股的投票权，可以全部投给1名候选人，也可以投给多个候选人。这一投票制度的设计也是为保障中小股东，能有充分参与上市公司治理的机会。

第一大股东是否胜券在握？

按胜帮英豪设计的投票制度，尽管其有更大把握使议案顺利通过，但其持股比例并不能胜券在握，依然要得到其他股东支持。

数据显示，截至2023年6月末，派林生物A股股东共2.1233万户，前十大股东累计持有3.825亿股，占总股本比例52.22%。

其中，胜帮英豪直接持股比例为20.99%，并拥有西藏浙岩2.02的投票权，共计控制23.01的投票权；第二大股东哈尔滨同智成直接持股10.98%，并联合一致行动人美好海德薇基金、哈尔滨兰香生物、杨莉、杨峰4名股东，合计持有17.26%比例的投票权，两大股东的投票权比例相差5.75%。

另外三名股东深圳市航运健康、上海高毅资产、宁波国君源泓投资分别持股比例为4.67%、4.3%、2.98%，其投票态度也将成为关键因素。

值得一提的是，佳兆业旗下的深圳市航运健康，作为派林生物第三大股东有极大概率反对议案，这点在监事董杨的表决意见就已见端倪。董杨作为佳兆业集团法务部门负责人，对召开股东大会换届的议案投出了反对票。

此外，派林生物的8名董事中，还有1名董事张华纲是航运健康提名，其现任佳兆业健康集团主席。若胜帮英豪提名的8名董事、2名监事当选，也就意味航运健康也得彻底出局。

在这场控制权争夺中，“敌人”的“敌人”就是朋友。可以设想，如第二大股东哈尔滨同智携17.26%的投票权与航运健康4.67%投票权联合，与大股东抗衡比例将缩小至1.08%，胜帮英豪的胜算率将大打折扣。

8位被提名董事均与陕煤关联

不过，胜帮英豪拥有的国资背景，在股权争夺中将有明显优势。公开信息显示，胜帮英豪合伙企业的执行事务合伙人为上海胜帮私募基金，其中陕西煤业化工集团出资比例96%，实际控制人为陕西省国资委。Choice数据显示，胜帮基金共进入了7家上市公司前十大股东，其中对5家上市公司持股超过5%，并成为尤夫股份、派林生物的第一大股东。

基于陕煤的控股关系，胜帮英豪提名的13名董事、2名监事中，除5名独立董事外，其余10人均与陕煤存在关联。

如董事候选人李昊、叶兰分别任胜帮科技董事长、办公室主任，聂群、周乔、冯皓3人在胜帮私募任职，黄晓英任陕煤人力资源部部长，郭麾任陕化集团综合部经理，其余人员均在陕煤关联公司任职。与现任董事成员相比，全体董事候选人无一曾有血制品行业的工作经验，仅独董尹军曾担任过上海莱士常务副总。

众所周知，血制品行业实行准入制度，是一个有着极高壁垒的行业，全国正常经营的企业不超过30家。纵观A股的血制品上市公司，尽管各自都有自身独特优势，但总体看来，各家公司的高管都具备丰富的血制品行业经验。华兰生物、天坛生物、上海莱士、派林生物的掌舵人均拥有数十年以上行业经验。

2021年1月，派斯菲科100%股权被A股上市公司双林生物收入囊中，随后，双林生物更名为“派林生物”，派斯菲科的创始人付绍兰因此进入上市公司，成为派林生物董事长。2021年和2022年，派林生物的营业收入分别同比增长87.8%和21.98%，扣非后归母净利润分别同比增长61.43%和99.39%。

有关注公司治理的人士指出，面对胜帮英豪换届“逼宫”，其余3%以上的股东也可按规定行使提名权。

根据派林生物《公司章程》规定，董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式提出。

10月25日，派林生物的临时股东大会将正式召开。其他股东是否要在10月15日之前行使提名权，所剩时间已不多了。